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關(guān)于夯實證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
3月30日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（簡稱《指引》），這是證監(jiān)會落實依法、全面、從嚴(yán)的總體監(jiān)管思路，提升投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控水平的重要舉措。
一、出臺背景及意義
近年來證券公司投行類業(yè)務(wù)發(fā)展較快，據(jù)證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，截至2017年底，131家證券公司共實現(xiàn)投行業(yè)務(wù)凈收入384.24億元（未經(jīng)審計），占證券公司全部業(yè)務(wù)凈收入的19%，相比2015年的10%，三年增長近一倍�？焖侔l(fā)展的同時，行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)“重發(fā)展、輕質(zhì)量”“重規(guī)模、輕風(fēng)險”“重前端承做、輕后期督導(dǎo)”等現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了投行類業(yè)務(wù)的健康、可持續(xù)發(fā)展。
《指引》的出臺，有助于證券公司增強對投行類業(yè)務(wù)的有效管控和自我約束，防范和化解投行類業(yè)務(wù)風(fēng)險，有助于統(tǒng)一證券公司投行類業(yè)務(wù)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，提升行業(yè)整體內(nèi)部控制水平，更有助于推動行業(yè)由傳統(tǒng)的松散型管理向現(xiàn)代的平臺化、協(xié)同管理轉(zhuǎn)型，為證券公司充分當(dāng)好資本市場“守門人”和融資“鑒證人”打下基礎(chǔ)。
二、總體框架
《指引》共8章103條，分為一般性規(guī)定和特殊性規(guī)定兩大部分，第1章至第5章為一般性規(guī)定，包括內(nèi)部控制目標(biāo)、原則、總體要求、制度保障以及適用各類投資銀行業(yè)務(wù)、涵蓋各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制具體制度安排；第6章關(guān)于債券業(yè)務(wù)、第7章關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，分別作出個性化制度安排，第8章為附則，對于實施作出差異化安排，連續(xù)3年分類結(jié)果在AA級以上（含）的證券公司可申請豁免適用部分條款的規(guī)定。
三、主要熱點內(nèi)容
根據(jù)《指引》第二條的規(guī)定，投行類業(yè)務(wù)包括并不限于公開發(fā)行股票或上市公司非公開發(fā)行股票（含上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債）的承銷與保薦業(yè)務(wù)、上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)、公司債受托管理業(yè)務(wù)、非上市公眾公司推薦業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化等具有投資銀行特性的業(yè)務(wù)。相比征求意見稿，正式發(fā)布稿改動不大，主要就合規(guī)、風(fēng)管及質(zhì)控的職責(zé)邊界做了進一步厘清，共涉及37條50多處修改。對于該《指引》，業(yè)內(nèi)普遍關(guān)注的熱點內(nèi)容主要有：
（一）建立制度保障、改革薪酬激勵制度
針對實踐中投行業(yè)務(wù)管理粗放松散、內(nèi)部控制建設(shè)滯后業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀，以及對業(yè)務(wù)人員實行過度激勵等問題，《指引》作出如下安排：
1.嚴(yán)格限制分支機構(gòu)從事承攬以外的投行業(yè)務(wù)，但資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)除外
《指引》第二十一條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)對投資銀行類業(yè)務(wù)承做實行集中統(tǒng)一管理，明確界定總部和分支機構(gòu)的職責(zé)范圍，非單一從事投資銀行類業(yè)務(wù)的證券公司分支機構(gòu)不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業(yè)務(wù)。
單一從事投行類業(yè)務(wù)的分支機構(gòu)可以開展投行類業(yè)務(wù)，是考慮到部分證券公司存在設(shè)立分公司單一開展投行類業(yè)務(wù)的情況，其性質(zhì)與總部下設(shè)的投行業(yè)務(wù)部門類似，承做業(yè)務(wù)的均為專業(yè)投行人員，具有承做投行項目的基礎(chǔ)�！吨敢愤�規(guī)定，專門從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券公司分支機構(gòu)也可以開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。這是投行類業(yè)務(wù)集中統(tǒng)一管理的兩個例外。
2.大包干的承包制不再適用于開展投行類業(yè)務(wù)
為避免過度激勵，鼓勵證券公司建立科學(xué)、合理的薪酬考核體系，《指引》第二十七條明確禁止以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展投資銀行類業(yè)務(wù)。
3.業(yè)務(wù)人員獎金遞延支付的規(guī)定更加人性化
《指引》規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)建立業(yè)務(wù)人員獎金遞延支付機制。此前征求意見稿曾一刀切地對于所有人員的獎金遞延發(fā)放年限規(guī)定為原則上不少于3年，考慮到此舉對于一線業(yè)務(wù)人員打擊過大，正式發(fā)布稿修改為，對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責(zé)任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。
4.內(nèi)控人員薪酬考核體系不與單一項目收入掛鉤原則及其薪酬水平保障
為保持內(nèi)控獨立性以及激勵要求，《指引》規(guī)定，內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應(yīng)當(dāng)不低于公司同級別人員的平均水平。公司同級別人員的平均水平究竟是怎樣確定，存在博弈空間。
5.同一名證券公司高管人員不得同時分管債券一、二級市場業(yè)務(wù)
《指引》第八十七條作出明確規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)在部門設(shè)置、人員等方面對債券一、二級市場業(yè)務(wù)進行嚴(yán)格分離，不得由同一名高級管理人員分管。
（二）統(tǒng)一投行類業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)和內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)
為避免內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)不同導(dǎo)致項目承做質(zhì)量良莠不齊，《指引》規(guī)定同一證券公司內(nèi)部多個業(yè)務(wù)條線同時開展同類投行業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)遵循統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)和內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)。
1.同類投行業(yè)務(wù)執(zhí)行統(tǒng)一的立項標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)和程序
《指引》第四十六、十二條分別規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)對同類投資銀行業(yè)務(wù)執(zhí)行統(tǒng)一的立項標(biāo)準(zhǔn)和程序。同類投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)和程序。
2.增設(shè)項目立項利益沖突審查機制
《指引》新增了利益沖突審查機制，要求在立項時就應(yīng)當(dāng)進行利益沖突審查，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業(yè)務(wù)和項目之間、擬承做項目的業(yè)務(wù)人員與該項目之間等是否存在的利益沖突情形進行審查，并出具明確意見。
3.將立項審議機構(gòu)審議擴大為各類投行業(yè)務(wù)均適用的立項程序
以往證券公司對于不同類型的投行業(yè)務(wù)可遵循不同的立項程序，例如，有的項目類型需要立項委員會審議通過，有的僅需要履行審核程序即可�！吨敢凡辉賲^(qū)別投行項目類型，統(tǒng)一規(guī)定為：由項審議機構(gòu)以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。每次參加立項會議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3。同意立項的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過。
4.明確工作日志制度適用所有投行類項目
以往工作日志制度僅適用于保薦項目，《指引》擴大適用范圍，要求項目組為每個投資銀行類項目編制單獨的工作日志。工作日志將作為工作底稿的一部分存檔備查。
此外，《指引》還在建設(shè)權(quán)責(zé)明確、有效監(jiān)督的投行內(nèi)部控制組織體系，細化相關(guān)制度安排，確保內(nèi)控執(zhí)行的有效性等方面進行了規(guī)定，具有很強的現(xiàn)實性和可操作性，嚴(yán)格監(jiān)管應(yīng)是題中之意。
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