盡職調(diào)查報告【熱門】19篇

　　隨著人們自身素質(zhì)提升，報告對我們來說并不陌生，報告中涉及到專業(yè)性術(shù)語要解釋清楚。我們應(yīng)當(dāng)如何寫報告呢？下面是小編幫大家整理的盡職調(diào)查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　盡職調(diào)查報告 1

　　一、房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)

　　1、投資規(guī)模分析

　　1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開發(fā)投資45.89億元，比去年同期的33.14億元增長38.47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6.74億元，占全市地稅征收總收入的38.3%。

　　2、在建規(guī)模分析

　　1-12月份，全市共有房地產(chǎn)在建項目67個(含待銷尾盤)，其中開發(fā)面積在10萬m2以上的達(dá)到22個，在建房屋施工面積464.95萬m2，比去年同期的324.31萬增長43.37%，房屋新開工面積197.75萬m2，比去年同期的133.08萬增長48.59%，房屋竣工面積100.71萬，比去年同期(69.97萬)增長43.93%。

　　二、房地產(chǎn)市場供給

　　1-12月份經(jīng)審批共準(zhǔn)許預(yù)售商品房屋面積122.47萬，比去年同期的98.6萬增長24.21%，加上歷年累積81.44萬，全市今年1-12月份商品房市場投放量為203.91萬，減去1-12月份商品房銷售面積98.02萬，目前我市可面向市場銷售的商品房面積有105.89萬，其中期房面積83.78萬，現(xiàn)房面積22.11萬(其中:住宅19.01萬，占85.97%;商業(yè)營業(yè)用房2.48萬，占11.23%;其他0.62萬，占2.8%)，一年以上現(xiàn)房空置3.04萬。房地產(chǎn)市場分析報告。

　　三、房地產(chǎn)市場需求

　　1、商品房銷售分析

　　1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶，其中住宅6954戶。房屋備案登記銷售面積98.02萬m2，比上年同期的92.5萬增長5.97%，其中:期房銷售登記備案面積69.88萬m2，占銷售總面積的71.29%;現(xiàn)房銷售面積28.14萬m2，占銷售總面積的28.71%，商品房成交金額45.64億元，比去年同期的40.7億元增長12.14%。另據(jù)統(tǒng)計，鄉(xiāng)鎮(zhèn)人員進(jìn)城購房面積53.44萬，占銷售總面積的54.52%，與上年同期的52.94%增加2個百分點;城區(qū)人員購房面積31.54萬，占銷售總面積的32.18%，比上年同期的38.36%減少6個百分點;外來人員購房面積13.04萬占銷售總面積13.28%，比上年同期的8.7%增加5個百分點。

　　2、商品房屋套型分析

　　1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套，占銷售總套數(shù)的24.48%，90144普通商品住宅銷售4424套，占銷售總套數(shù)的63.62%，144以上的非普通商品住宅銷售828套，占銷售總套數(shù)的11.91%。

　　3、存量房屋交易分析

　　據(jù)統(tǒng)計，1-12月份我市城區(qū)共辦理二手房轉(zhuǎn)移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長52.89%，成交面積33萬，比上年同期(20.75萬)增長59.04%，成交額為8.9億元，比上年同期(4.62億元)增長92.64%。一、二級市場交易比例(98.02萬/33萬)為2.97:1.0、

　　四、房地產(chǎn)市場價格分析

　　據(jù)統(tǒng)計，1-12月份全市商品住房均價為3640元/，第4季度全市商品住房均價為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4.83%;另各區(qū)域商品住房平均價分別是瀏陽河以北區(qū)域3743元/、瀏陽河以南區(qū)域4355元/、行政中心區(qū)域3562元/、工業(yè)新城區(qū)域3096元/，其它鄉(xiāng)鎮(zhèn)區(qū)域2831元/。

　　五、房地產(chǎn)市場運行特點

　　1、土地市場成交及房地產(chǎn)開發(fā)投資穩(wěn)步增長，房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)保持對市場信心。房地產(chǎn)市場分析報告。

　　全年房地產(chǎn)用地成交面積、成交單價及在建在售項目的.房地產(chǎn)開發(fā)投資均較上年有較大增長，表明房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)對我市的房地產(chǎn)市場保持了較好的信心。

　　2、房地產(chǎn)銷售總體增幅逐月收窄，商業(yè)房產(chǎn)銷售保持相對較高增長。

　　20xx年一季度，商品房銷售同比增幅達(dá)123.1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷售總量同比增長幅度僅5.97%。其中，商業(yè)房產(chǎn)的銷售一直保持了30%以上增幅。

　　3、商品住房銷售品質(zhì)為先，高品質(zhì)樓盤銷售量大。

　　20xx年全市共銷售商品住房80.44萬，其中城區(qū)62.4萬，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(園區(qū))18.04萬。環(huán)境、品質(zhì)相對較好的樓盤銷量大，單價4000元以上樓盤銷售32.39萬，占住宅總銷售量80.44萬的40.27%。

　　六、下階段房地產(chǎn)市場發(fā)展建議

　　1、堅持高起點規(guī)劃、有序發(fā)展

　　一是注重規(guī)劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開發(fā)形成“統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一征地、統(tǒng)一管理”的有序建設(shè)格局。二是園區(qū)(鄉(xiāng)鎮(zhèn))房地產(chǎn)發(fā)展要科學(xué)布局，有序引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)模和方向，避免出現(xiàn)市場過剩風(fēng)險。

　　2、推行政企合作，推進(jìn)成片開發(fā)

　　一是鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主動參與到土地一級開發(fā)中來，對于積極建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施移交給政府的企業(yè)，可優(yōu)先獲得土地開發(fā)權(quán)利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓，促成土地的成片轉(zhuǎn)讓。二是為成片開發(fā)的開發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務(wù)通道，引導(dǎo)銀行提供信貸資金支持，開通政務(wù)綠色通道等等，鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)向集約化、多元化、多配套的方向發(fā)展。三是在項目運營上，鼓勵開發(fā)企業(yè)自持物業(yè)，持續(xù)提供就業(yè)崗位，帶動片區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　3、以城市營銷推進(jìn)房地產(chǎn)外向性宣傳

　　充分整合、發(fā)揮瀏陽的政治優(yōu)勢、經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢、文化優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、生態(tài)優(yōu)勢等區(qū)域優(yōu)勢，形成城市品牌、提升城市價值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價值釋放。

　　4、堅持強化行業(yè)監(jiān)管，促進(jìn)房地產(chǎn)市場的健康持續(xù)發(fā)展

　　一是加強引導(dǎo)，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實力和管理水平。適當(dāng)提高新申辦開發(fā)企業(yè)的從業(yè)門檻，引導(dǎo)老房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育，爭取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強市場監(jiān)管，加大對違法違規(guī)行為的核查力度，重點查處消費者投訴集中、媒體曝光的企業(yè)和項目。三是建立信用信息管理制度，實施信用普評，將實力不濟(jì)、失信的企業(yè)逐步淘汰，對于無開發(fā)資質(zhì)、開發(fā)能力弱的企業(yè)進(jìn)行整頓。

　　盡職調(diào)查報告 2

　　由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

　　盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的.角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

　　2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。

　　3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

　　4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

　　5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

　　6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

　　7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

　　8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進(jìn)行的分析。

　　9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　盡職調(diào)查報告 3

　　隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風(fēng)險是投資過程中的最重要風(fēng)險之一，為降低該風(fēng)險聘請在會計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風(fēng)險的最常用手段。本文從實務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開展財務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調(diào)查工作的前提

　　以投資為目的的財務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機(jī)，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景，最終形成對目標(biāo)企業(yè)價值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才�。由于投資者的偏好差異，以及每個目標(biāo)企業(yè)的不同特點和不同經(jīng)營特色，致使財務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會由于人員經(jīng)驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應(yīng)當(dāng)對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠為已執(zhí)行的調(diào)查工作進(jìn)行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)盡職調(diào)查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當(dāng)熟悉目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責(zé)任心和較強的對細(xì)節(jié)的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達(dá)到相互理解的過程。對投資者而言，財務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險和內(nèi)在價值；對于注冊會計師而言，財務(wù)盡職調(diào)查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：

　　1.準(zhǔn)備階段。注冊會計師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標(biāo)和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點及相關(guān)的投資標(biāo)準(zhǔn)，并以此來準(zhǔn)確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務(wù)盡職調(diào)查就需要重點判斷影響目標(biāo)企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調(diào)查就需要重點關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風(fēng)險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時，在準(zhǔn)備階段注冊會計師還應(yīng)當(dāng)與委托方聘請的其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進(jìn)度。

　　2.計劃階段。注冊會計師應(yīng)當(dāng)主動與目標(biāo)企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標(biāo)、范圍和時間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標(biāo)企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。

　　3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標(biāo)企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準(zhǔn)確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進(jìn)行充分溝通，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標(biāo)企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風(fēng)險。因為，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標(biāo)企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風(fēng)險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

　　4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務(wù)盡職調(diào)查報告在全面反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細(xì)精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿足委托方對報告的需要。

　　三、合理運用調(diào)查方法，科學(xué)開展財務(wù)盡職調(diào)查工作

　　投資前的財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的'深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測。因此，財務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

　　1.在財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師對目標(biāo)企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準(zhǔn)確而公正的專業(yè)判斷。

　　2.財務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類、匯總和預(yù)測的過程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時，應(yīng)當(dāng)獲取盡可能全面的財務(wù)報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結(jié)論。

　　3.財務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對細(xì)節(jié)的把握，要求注冊會計師在調(diào)查過程中，針對委托方的關(guān)注重點應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗對其真實性和合法性進(jìn)行適當(dāng)?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果。

　　4.財務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標(biāo)企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡�場的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達(dá)到訪談的目的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_展訪談。

　　5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程的一種方法，前已單獨強調(diào)，不再贅述。

　　在實務(wù)工作中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的需要和目標(biāo)企業(yè)的實際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。

　　四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證

　　在進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查時，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關(guān)系：

　　（1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應(yīng)的風(fēng)險領(lǐng)域，這是注冊會計師比較擅長的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會計科目的風(fēng)險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實質(zhì)需要進(jìn)行認(rèn)真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行財務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險點，行業(yè)和經(jīng)營風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目等。

　　在財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師不能寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標(biāo)企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負(fù)責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財務(wù)會計報表進(jìn)行詳盡比較，根據(jù)對目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價值和財務(wù)風(fēng)險。

　　五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標(biāo)企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的�，F(xiàn)金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營能力重要的判斷指標(biāo)，可以真實地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計師在財務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負(fù)債以及或有負(fù)債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負(fù)債和重要的或有負(fù)債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查時，重視未入賬的負(fù)債和或有負(fù)債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項。目標(biāo)公司的這些責(zé)任雖然不能躲避，但投資者可以在確認(rèn)這些事項時作為籌碼從應(yīng)付賣方的款項中作相應(yīng)扣除，或由賣方提供相應(yīng)的擔(dān)保以轉(zhuǎn)移風(fēng)險。

　　六、客觀進(jìn)行投資價值和風(fēng)險分析，全面報告分析結(jié)果

　　了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來盈利能力，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧?wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實務(wù)工作中，注冊會計師基于對目標(biāo)企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預(yù)測時，容易對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當(dāng)然地認(rèn)為并購或投資就能擴(kuò)大目標(biāo)企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過高估計了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計師在進(jìn)行投資價值分析時，需要從目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　在分析和反映投資風(fēng)險時，需要將目標(biāo)企業(yè)的下列風(fēng)險報告給投資者：

　　（1）經(jīng)營風(fēng)險，比如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風(fēng)險，比如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；

　�。�3）財務(wù)風(fēng)險，比如目標(biāo)企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　　（4）目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。

　　盡職調(diào)查報告 4

　　并購主體

　　必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結(jié)構(gòu)

　　主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

　　關(guān)聯(lián)方

　　主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

　　主要財產(chǎn)

　　調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

　　債權(quán)債務(wù)

　　企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的.重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實，環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

　　產(chǎn)品質(zhì)量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　財務(wù)調(diào)查

　　財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過審計的財務(wù)報表;采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險

　　調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

　　盡職調(diào)查報告 5

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調(diào)查報告

　　可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備，明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則，有著一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牧鞒�，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。通過對其宏觀環(huán)境、市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)價值評估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價值的價值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價值的機(jī)制；了解目標(biāo)公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢；并通過對其內(nèi)部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備。

　　二、商務(wù)盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容

　　1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟(jì)因素、社會因素和技術(shù)因素四個方面。

　　2、市場規(guī)模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發(fā)展趨勢四個方面。

　　3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷售、售后七個環(huán)節(jié)分析。

　　基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經(jīng)營管理、對外合作四個板塊分析。

　　5、企業(yè)價值評估分析包括協(xié)同效益和價值評估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調(diào)查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機(jī)構(gòu)相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調(diào)查標(biāo)的、路徑和意圖。

　　3、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線索，包括現(xiàn)有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。

　　四、登尼特盡職調(diào)查的方式和收費標(biāo)準(zhǔn)

　　1、盡職調(diào)查可以公開進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結(jié)合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調(diào)查收費分三個檔次，簡單調(diào)查：5000-50000元人民幣；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣；專項盡職調(diào)查：500000元人民幣以上。

　　3、報價參數(shù)：按照調(diào)查范圍、內(nèi)容、難易度進(jìn)行報價；根據(jù)調(diào)查時間、路程和工作量進(jìn)行報價；根據(jù)專項價值高低進(jìn)行報價。

　　五、盡職調(diào)查的專業(yè)機(jī)構(gòu)與專業(yè)操守

　　1、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機(jī)構(gòu)來進(jìn)行。

　　2、登尼特具有專業(yè)律師、會計師、評估師、財務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員，他們將按照專業(yè)指引進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

　　3、在盡職調(diào)查全過程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權(quán)之下，不允許把商機(jī)機(jī)密透露給第三方。

　　4、調(diào)查對象需要準(zhǔn)確，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實無訛。

　　5、盡職調(diào)查不管知會標(biāo)的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當(dāng)?shù)氐?隱私條例和相關(guān)法律法規(guī)。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作。

　　六、商務(wù)盡職調(diào)查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標(biāo)的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標(biāo)的、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進(jìn)入調(diào)查程序=》編寫盡職調(diào)查報告書=》交收并提交報告。

　　盡職調(diào)查報告 6

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

　　二、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　三、盡職調(diào)查的范圍

　�。ㄒ唬┕�司基本情況

　　1、公司設(shè)立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

　　3、公司主要股東情況

　　調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

　�。ǘ�）管理人員調(diào)查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

　　調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　�。ㄈ�）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

　　3、生產(chǎn)情況

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況�，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的`影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

　�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

　　確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

　　（五）財務(wù)狀況

　　1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務(wù)比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

　　4、盈利預(yù)測

　　根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。

　�。�六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

　　取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　�。ㄆ撸┤谫Y運用分析

　　通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達(dá)產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

　　（八）風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

　　1、風(fēng)險因素

　　通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進(jìn)行專項核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　3、訴訟和擔(dān)保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

　　盡職調(diào)查報告 7

　　一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查

　　(一)為什么要做盡職調(diào)查?

　　孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

　　(二)盡職調(diào)查的種類

　　1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

　　(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)

　　(2)財務(wù)稅務(wù)(會計師)

　　(3)法律(律師事務(wù)所)

　　(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動人事、工程等方面)

　　是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進(jìn)行獨立調(diào)查并提供咨詢。

　　2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

　　(1)兼并收購

　　(2)證券首次公開發(fā)行

　　(3)金融機(jī)構(gòu)貸款

　　(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

　　了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

　　3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

　　(1)投資人對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

　　(2)目標(biāo)公司對投資人的盡職調(diào)查

　　當(dāng)然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。

　　(三)法律盡職調(diào)查

　　法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

　　二、法律盡職調(diào)查的階段和方式

　　(一)階段

　　1、競標(biāo)階段的盡職調(diào)查

　　有些盡職調(diào)查需要在競標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機(jī)構(gòu)人股中國某金融機(jī)構(gòu)的項目，目標(biāo)公司就明確要求外國金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國其他金融機(jī)構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。

　　2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

　　更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調(diào)查的重點與競標(biāo)階段盡職調(diào)查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經(jīng)初步確定，這個階段的法律盡職調(diào)查的目標(biāo)需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低；目標(biāo)公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

　　3、分階段進(jìn)行的盡職調(diào)查

　　有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的.盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

　　由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。

　　(二)方式

　　法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

　　1、審閱資料室文件

　　目標(biāo)公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

　　2、現(xiàn)場調(diào)查

　　投資人/并購方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會將文件資料放在專門的資料室，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。

　　現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

　　現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё�，甚至在個別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛�。比如，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

　　基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項調(diào)查。

　　三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容

　　(一)公司基本情況

　　這一部分著重于對目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

　　(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況

　　這一部分的重點在于查清目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔(dān)�；蚱渌�第三人的權(quán)益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動產(chǎn)而言，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設(shè)、竣工驗收和預(yù)售、銷售等問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

　　(三)公司重大合同情況

　　本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

　　(四)勞動管理

　　律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

　　(五)環(huán)境保護(hù)

　　本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

　　(六)稅務(wù)

　　大多數(shù)情況下，會計師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

　　(七)訴訟/仲裁

　　在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

　　四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責(zé)

　　下文將以并購項目的調(diào)查為例。

　　(一)并購方律師的職責(zé)

　　(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標(biāo)公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊。

　　(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

　　(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

　　(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時告知客戶，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時機(jī)，不得已而退出交易。

　　(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶提供有價值的服務(wù)成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

　　(6)與各方進(jìn)行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

　　與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

　　與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

　　與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

　　與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進(jìn)行過程中，常常是幾個中介機(jī)構(gòu)同時在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。

　　(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。

　　法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)行法律上的評估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

　　法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

　　(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論。

　　(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

　　并購項目中，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：

　　(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。

　　(2)與并購方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。

　　(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

　　(4)在目標(biāo)公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標(biāo)公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)�屬于法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對目標(biāo)公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標(biāo)公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調(diào)查期間目標(biāo)公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

　　(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進(jìn)入資料室。

　　(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

　　對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

　　五、法律盡職調(diào)查前的準(zhǔn)備工作

　　律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運營對典型性問題進(jìn)行初步分析。

　　六、如何審查目標(biāo)公司提供的文件

　　下文以公司文件為例。

　　(一)如何審查公司基本文件

　　1、審閱公司基本文件的目的

　　公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

　　確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；

　　確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

　　確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

　　關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

　　設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；

　　了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；

　　整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

　　公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。

　　另外，初年級律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

　　在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利。例如，有一個目標(biāo)公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較復(fù)雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應(yīng)當(dāng)對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個重點，要求目標(biāo)公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利，而實際上設(shè)計這個結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標(biāo)公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過另一個財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律

　　師就應(yīng)當(dāng)對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對此次交易會造成何種影響。

　　在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。

　　2、審查公司基本文件

　　眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

　　特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。

　　在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。

　　盡職調(diào)查報告 8

　　一、 公司情況簡介

　　列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。

　　二、 公司歷史沿革簡介

　　1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；

　　2、 歷次股權(quán)變動過程及定價依據(jù)；

　　3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　三、 控股股東及實際控制人情況

　　1、 控股股東及實際控制人基本情況、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況；

　　2、 控股股東和實際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；

　　3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

　　四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

　　2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對公司收入及利潤貢獻(xiàn)情況；計算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的`比重；

　　3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；

　　4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；

　　5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

　　五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

　　1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；

　　2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

　　3、 詳細(xì)說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場排名情況。

　　六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、 說明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭；

　　2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。

　　七、 最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計；

　　2、 列示公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等重要指標(biāo)，判斷說明公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　3、 簡要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說明原因。

　　盡職調(diào)查報告 9

　　一、項目組成員介紹

　　項目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

　　項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

　　項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

　　項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

　　二、項目組任務(wù)

　　我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對象是對X集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查。

　　三、項目組背景

　　X集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán);也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

　　根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。

　　四、項目實施過程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

　　在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認(rèn)審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。

　　A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。

　　B、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等。如筆者參與的X項目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導(dǎo)下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務(wù)盡職調(diào)查報告(對于該描述，我將在下文繼續(xù))。

　　C、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的`工作。

　　2、會計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調(diào)查

　　經(jīng)過了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個財務(wù)盡職調(diào)查(也叫財務(wù)審慎性調(diào)查)，關(guān)注的重點主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒有一個準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務(wù)狀況做出一個合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財務(wù)盡職調(diào)查報告沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的模版，因為根據(jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務(wù)盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現(xiàn)。一般來講，審計業(yè)務(wù)只會涉及如何設(shè)計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據(jù)個人的理解，財務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查

　　所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏�，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根�?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標(biāo)式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

　　該種類型的財務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《注冊會計師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。

　　這種類型的財務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙)等。

　　A2;股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

　　股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有A1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內(nèi)部控制的了解和評價及建議、盈利預(yù)測等。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調(diào)查的著陸點也應(yīng)報告使用者的不同而不同。

　　B：債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

　　債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比A類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對簡單。主要關(guān)注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標(biāo)的資產(chǎn)、針對標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù)。

　　C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

　　該大類財務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務(wù)所為其解決和設(shè)計專項方案。此種財務(wù)盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責(zé)任方及報告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A(yù)期使用者和報告工作對象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預(yù)期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此，我們有責(zé)任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當(dāng)下會計師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調(diào)查報告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責(zé)任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務(wù)盡職調(diào)查：

　　該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻(xiàn)。

　　C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

　　通過以上幾大類的財務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：

　　A：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

　　B：公司實際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

　　C：公司經(jīng)營范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會計處理的磨合)簡述。

　　D：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預(yù)期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當(dāng)前會計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調(diào)查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

　　盡職調(diào)查報告 10

　　一、資質(zhì)調(diào)查

　　1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？

　　2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？

　　3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？

　　4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？

　　5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的`資格條件？

　　二、專業(yè)能力調(diào)查

　　1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？

　　2、管理公司成立時間？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？

　　3、管理公司團(tuán)隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團(tuán)隊成員是否有一個成功投資的項目？

　　4、管理公司團(tuán)隊成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？

　　5、所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請說明原因？）

　　6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？

　　7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？

　　8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？

　　三、合作條件調(diào)查

　　1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

　　2、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？

　　3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？

　　四、盡職調(diào)查要求：

　　1、資質(zhì)調(diào)查項目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章.

　　2、專業(yè)能力調(diào)查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。

　　3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、設(shè)立時間、管理團(tuán)隊介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？

　　4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調(diào)查報告中注明考察情況。

　　上述調(diào)查結(jié)果，請支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。

　　盡職調(diào)查報告 11

　　一、概況

　　企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關(guān)變化情況等）。

　　企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

　　上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　二、基本素質(zhì)

　　結(jié)論性評價【相當(dāng)于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。

　　控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

　　企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機(jī)構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。

　　人員素質(zhì)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的素質(zhì)【以能否適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營管理需要為判斷標(biāo)準(zhǔn)】；企業(yè)從業(yè)人員整體素質(zhì)�！疽阅芊駶M足技術(shù)、經(jīng)營、生產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)流程規(guī)范化管理為判斷標(biāo)準(zhǔn)】

　　主要內(nèi)部控制制度建設(shè)及實施情況�！局攸c關(guān)注資金管理、預(yù)算管理、重大決策流程、對外擔(dān)保管理等方面】

　　三、經(jīng)營分析

　�。ㄒ唬┙�(jīng)營環(huán)境

　　結(jié)論性評價意見。

　　政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。

　　競爭環(huán)境（行業(yè)）：行業(yè)或區(qū)域基本數(shù)據(jù)與變化趨勢，競爭模式、態(tài)勢及主要競爭對手簡要分析�！局攸c強調(diào)與企業(yè)主業(yè)的相關(guān)性】

　　（二）經(jīng)營狀況

　　結(jié)論性評價意見。

　　介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）。

　　企業(yè)競爭能力，競爭優(yōu)勢。

　　經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。

　　經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。

　　企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等。

　�。ㄍ度谫Y分析）

　　融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。

　　投資分析：投資項目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險。

　�。ㄈ�）發(fā)展前景

　　公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

　　公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。

　　結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等。

　　四、財務(wù)分析

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)結(jié)構(gòu)

　　結(jié)論性評價意見。【財務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】

　　總資本與總資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：資本金實力與負(fù)債經(jīng)營程度；資本的固化形態(tài)；資本結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的匹配程度。【資產(chǎn)負(fù)債率，資本固定化比率】

　　債務(wù)結(jié)構(gòu)分析：債務(wù)的期限結(jié)構(gòu)及其合理性；具有明確歸還期限的債務(wù)（剛性債務(wù)）占比及債務(wù)彈性。銀行借款在債務(wù)及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權(quán)益對銀行債權(quán)的保障程度�！緝糍Y產(chǎn)與年末貸款余額比率】

　　資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：對企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行進(jìn)一步分析，并分析判斷企業(yè)主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，如通過對應(yīng)收賬款（賬齡分析）、固定資產(chǎn)（專用化程度——越高變現(xiàn)能力越差等）、存貨（結(jié)構(gòu)與成本計量，以銷售規(guī)�；蚪�(jīng)營模式的匹配程度）、投資（結(jié)合收益與現(xiàn)金回流情況）等的分析，進(jìn)而對整體資產(chǎn)質(zhì)量作出判斷�！竟潭ㄙY產(chǎn)凈值率】

　　（二）償債能力

　　結(jié)論性評價意見。【企業(yè)資產(chǎn)流動性的強弱，現(xiàn)金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負(fù)債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業(yè)償債能力強弱的判斷意見】

　　流動性：【承上啟下：結(jié)合前一部分負(fù)債水平及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性】資產(chǎn)流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力及存量貨幣資金的靜態(tài)規(guī)模。企業(yè)即期債務(wù)的償付壓力（重點關(guān)注短期剛性債務(wù)）�！玖鲃颖嚷剩�速動比率，現(xiàn)金比率】

　　現(xiàn)金流：【結(jié)合經(jīng)營狀況的分析】對企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)的現(xiàn)金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進(jìn)而對其現(xiàn)金獲取能力以及所獲取現(xiàn)金抵償債務(wù)的能力進(jìn)行判斷。【經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入量與流動負(fù)債余額比率】

　　對企業(yè)投資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況作出分析，重點關(guān)注現(xiàn)金流出的.方向是擴(kuò)大再生產(chǎn)還是戰(zhàn)略（策略）投資，關(guān)注擴(kuò)大再生產(chǎn)的實際產(chǎn)出效果；//對企業(yè)融資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況進(jìn)行簡單分析。【非籌資性現(xiàn)金凈流入量與流動負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】

　　付息的保障分析：企業(yè)盈利對債務(wù)利息的保障程度�！纠�息保障倍數(shù)】

　　或有負(fù)債：擔(dān)保（結(jié)合基本素質(zhì)分析中的擔(dān)保管理），承諾【大額租金支付、質(zhì)量等】，訴訟，以及商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等�；蛴胸�(fù)債所形成的潛在財務(wù)風(fēng)險�！緭�(dān)保比率】

　�。ㄈ�）經(jīng)營能力及效益

　　結(jié)論性評價意見�！酒髽I(yè)主業(yè)的成長性，周轉(zhuǎn)效率，經(jīng)營效益的體現(xiàn)，以及資產(chǎn)收益水平的高低】

　　經(jīng)營質(zhì)量與效率：主營業(yè)務(wù)收入的增長趨勢，主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金回籠情況及其變化趨勢，應(yīng)收賬款、存貨等主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率（需要結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營特點，營業(yè)周期等展開分析）�！局鳡I收入現(xiàn)金率，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度，存貨周轉(zhuǎn)速度，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度】

　　經(jīng)營效益：按照《利潤表》結(jié)構(gòu)，從主營業(yè)務(wù)利潤（需要進(jìn)行產(chǎn)品或地區(qū)結(jié)構(gòu)分析）、營業(yè)利潤到利潤總額、凈利潤逐層進(jìn)行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進(jìn)而對企業(yè)的盈利能力作出判斷。需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)經(jīng)營效益的影響�！久�利率，營業(yè)利潤率】

　　資產(chǎn)收益水平：結(jié)合上段分析以及資本結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)的財務(wù)杠桿運用效果進(jìn)行分析評價�！緝糍Y產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報酬率】

　　五、資金用途及方案簡介

　�。ㄒ唬┤谫Y資金用途

　�。ǘ�）租賃方案簡介

　　租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

　　六、標(biāo)的物介紹及可處置性分析

　�。ㄒ唬�標(biāo)的物介紹

　�。ǘ�）可處置性分析

　　評估租賃標(biāo)的物市場價值、在承租人生產(chǎn)經(jīng)營中的作用，并做可處置性分析�！境凶馊送俗猓�續(xù)租，留購；出租人處置變現(xiàn)，二次出租；設(shè)備制造商回購等】

　　七、項目風(fēng)險防范措施

　　結(jié)論性評價意見。

　　項目存在的主要風(fēng)險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）

　　主要風(fēng)險防控措施；

　　擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。

　　其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）；

　　項目后續(xù)跟進(jìn)管理措施。

　　八、項目收益預(yù)測

　　影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數(shù)、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業(yè)費用率、營業(yè)稅率和所得稅率。【預(yù)測的前提條件是假設(shè)合同被嚴(yán)格履行】

　　九、總體評價

　　對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進(jìn)行總體評價，提出可行與否的明確意見。

　　盡職調(diào)查報告 12

　　一、公司債務(wù)問題分析

　　首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個關(guān)鍵概念：

　　一是財務(wù)盡職調(diào)查，財務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。

　　二是債務(wù)黑洞，會計上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會會計中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

　　1、目標(biāo)公司提供的公司報表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。

　　2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報告列出的`幾點無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊資本變動情況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個特點：

　　一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，

　　二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)�公司正常�?jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標(biāo)公司無法承擔(dān)。

　　綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論知識分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進(jìn)而實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán)。

　　三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避分析

　　在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風(fēng)險相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

　　1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別

　　要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報告中，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細(xì)財務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中，對目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底

　　判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對外擔(dān)�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔(dān)保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中指出于20xx年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時，要對這一項重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

　　四、分析結(jié)論

　　根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報，可以進(jìn)行如下判斷：

　　第一該盡職報告中對目標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標(biāo)公司是否存在財務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；

　　第二，盡職調(diào)查報告中對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；

　　第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論，提出了四個維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。

　　盡職調(diào)查報告 13

　　盡職調(diào)查（簡稱xx）是指企業(yè)在投資或并購時，投資方（買方）對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行謹(jǐn)慎調(diào)查，以評估目標(biāo)公司（標(biāo)的）的價值和風(fēng)險。

　　在企業(yè)公開發(fā)行股票和企業(yè)并購中，要對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險等等做出做全面深入的審核，然后做出一份詳細(xì)的盡職調(diào)查報告。

　　這份詳細(xì)的盡職調(diào)查報告，需要從10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項到非關(guān)鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進(jìn)入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進(jìn)入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

　　一、看準(zhǔn)一個團(tuán)隊（1個團(tuán)隊）

　　投資就是投人，投資就是投團(tuán)隊，尤其要看準(zhǔn)投團(tuán)隊的領(lǐng)頭人。創(chuàng)東方對目標(biāo)企業(yè)團(tuán)隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。

　　二、發(fā)掘兩個優(yōu)勢（優(yōu)勢行業(yè)+優(yōu)勢企業(yè)）

　　在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細(xì)分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，要超越其他競爭者。

　　三、弄清三個模式（業(yè)務(wù)模式+盈利模式+營銷模式）

　　就是弄清目標(biāo)企業(yè)是如何掙錢的。業(yè)務(wù)模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費者心理和使用習(xí)慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、銷售激勵機(jī)制如何等。好的業(yè)務(wù)模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

　　四、查看四個指標(biāo)（營業(yè)收入+營業(yè)利潤+凈利率+增長率）

　　pe投資的重要目標(biāo)是目標(biāo)企業(yè)盡快改制上市，我們因此關(guān)注、查看目標(biāo)企業(yè)近三年的上述前兩個指標(biāo)尤為重要。pe投資非�？粗氐挠�利能力和成長性，我們由此關(guān)注上述的后兩個指標(biāo)。凈利率是銷售凈利潤率，表達(dá)了一個企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握前四個指標(biāo)，則基本把握了項目的可投資性。

　　五、理清五個結(jié)構(gòu)（股權(quán)結(jié)構(gòu)+高管結(jié)構(gòu)+業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)+客戶結(jié)構(gòu)+供應(yīng)商結(jié)構(gòu)）

　　理清五個結(jié)構(gòu)也很重要，讓投資人對目標(biāo)企業(yè)的具體結(jié)構(gòu)很清晰，便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。

　　1)股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理；

　　2)高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補，團(tuán)結(jié)協(xié)作；

　　3)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：主營突出，不但研發(fā)新產(chǎn)品；

　　4)客戶結(jié)構(gòu)：既不太散又不太集中，客戶有實力；

　　5)供應(yīng)商結(jié)構(gòu)：既不太散又不太集中，質(zhì)量有保證。

　　六、考察六個層面（歷史合規(guī)+財務(wù)規(guī)范+依法納稅+產(chǎn)權(quán)清晰+勞動合規(guī)+環(huán)保合規(guī)）

　　考察六個層面是對目標(biāo)企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關(guān)鍵性問題，可能影響企業(yè)的改制上市。當(dāng)然，有些企業(yè)存在一些細(xì)小暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進(jìn)。

　　1)歷史合規(guī)：目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革合法合規(guī)，在注冊驗資、股權(quán)變更等方面不存在重大歷史瑕疵；

　　2)財務(wù)規(guī)范：財務(wù)制度健全，會計標(biāo)準(zhǔn)合規(guī)，堅持公正審計；

　　3)依法納稅：不存在依法納稅的問題；

　　4)產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰到位（含專利、商標(biāo)、房產(chǎn)等），不存在糾紛；

　　5)勞動合規(guī)：嚴(yán)格執(zhí)行勞動法規(guī)；

　　6)環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等隱患。

　　七、落實七個關(guān)注（制度匯編+例會制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關(guān)系+激勵機(jī)制）

　　七個關(guān)注是對目標(biāo)企業(yè)細(xì)小環(huán)節(jié)的關(guān)注。如果存在其中的問題，可以通過規(guī)范、引導(dǎo)的辦法加以改進(jìn)。但其現(xiàn)狀是我們判斷目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

　　1)制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編可以迅速認(rèn)識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編；

　　2)例會制度：詢問企業(yè)的例會情況（含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會）能夠了解規(guī)范管理情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重；

　　3企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設(shè)能知道企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠(yuǎn)發(fā)展的可能；

　　4)戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知道企業(yè)的發(fā)展有無目標(biāo)，查看其目標(biāo)是否符合行業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實際方向；

　　5)人力資源：了解企業(yè)對員工培訓(xùn)、激勵計劃、使用辦法，可以了解企業(yè)是否能充分調(diào)動全體員工發(fā)展業(yè)務(wù)的積極性和能動性，考察企業(yè)的綜合競爭力；

　　6)公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知道企業(yè)是否具備社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責(zé)任意識；

　　7)激勵機(jī)制：一個優(yōu)秀的現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)該有一個激勵員工、提升團(tuán)隊的機(jī)制或計劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強做大。

　　八、分析八個數(shù)據(jù)（總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率+資產(chǎn)負(fù)債率+流動比率+應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)（應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率）+銷售毛利率+凈值報酬率+經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流+市場占有率）

　　在理清四個指標(biāo)的基礎(chǔ)上，我們很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，是我們對目標(biāo)企業(yè)的深度分析、判斷。

　　1)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產(chǎn)（資本）密集型還是輕資產(chǎn)型。該項指標(biāo)反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強，企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對數(shù)的增加。計算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)。

　　2)資產(chǎn)負(fù)債率：資產(chǎn)負(fù)債率是負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負(fù)債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負(fù)債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過借債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護(hù)債權(quán)人利益的程度；資產(chǎn)負(fù)債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。計算公式：資產(chǎn)負(fù)債率=（負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額）×100%。

　　3)流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負(fù)債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負(fù)債越少，則短期償債能力越強。計算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債。

　　4)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)（應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率）：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率反映應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度，也就是年度內(nèi)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應(yīng)收賬款的權(quán)利到收回款項，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高、平均收帳期越短，說明應(yīng)收賬款收回快。否則，企業(yè)的營運資金會過多地呆滯在應(yīng)收賬款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。計算公式：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均應(yīng)收賬款；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360÷應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。

　　5)銷售毛利率：銷售毛利率，表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后，有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤，是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎(chǔ)，沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式：銷售毛利率=（銷售收入-銷售成本）÷銷售收入)×100%。

　　6)凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益（所有者權(quán)益）的百分比，也叫股東權(quán)益報酬率。該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平。計算公式：凈值報酬率=（凈利潤÷平均股東權(quán)益）×100%。

　　7)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計期間（年度或月份，通常指年度）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的.現(xiàn)金流出的差額。這一指標(biāo)說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務(wù)狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財務(wù)狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負(fù)，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

　　8)市場占有率，也可稱為“市場份額”是企業(yè)在運作的市場上所占有的百分比，是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。當(dāng)一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認(rèn)為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標(biāo)之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。

　　九、走好九個程序（收集資料+高管面談+企業(yè)考察+競爭調(diào)查+供應(yīng)商走訪+客戶走訪+協(xié)會走訪+政府走訪+券商咨詢）

　　要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標(biāo)企業(yè)所采取的程序應(yīng)該有所不同、分別對待，但是以下就個程序是應(yīng)該堅持履行的。

　　1)收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料。

　　2)高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)境也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗，往往能很快得出對目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、團(tuán)隊素質(zhì)的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

　　3)企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。

　　4)競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準(zhǔn)。

　　5)供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。

　　6)客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力與可持續(xù)程度。

　　7)協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢。

　　8)政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度。9)券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)�商，對我們判斷企業(yè)成熟度有重要作用。

　　十、報告十個內(nèi)容（企業(yè)歷史沿革+企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)+行業(yè)分析（機(jī)會與威脅）+企業(yè)優(yōu)勢及不足+發(fā)展規(guī)劃+股權(quán)結(jié)構(gòu)+高管結(jié)構(gòu)+財務(wù)分析+融資計劃+投資意見）

　　《盡職調(diào)查報告》是業(yè)務(wù)的基本功，是對前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)。寫好《盡職調(diào)查報告》，至少應(yīng)報告以下10個方面的主要內(nèi)容。

　　1)企業(yè)歷史沿革：股權(quán)變動情況，重大歷史事件等。

　　2)企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)：公司業(yè)務(wù)情況、技術(shù)來源。

　　3)行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機(jī)會與威脅，競爭對手分析。

　　4)優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進(jìn)辦法。

　　5)發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；以及發(fā)展規(guī)劃的可實現(xiàn)性。

　　6)股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，合理性分析。

　　7)高管結(jié)構(gòu)：高管人員和技術(shù)人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析。

　　8)財務(wù)分析：近年各項財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)情況及分析。

　　9)融資計劃：企業(yè)發(fā)展計劃和融資計劃及融資條件。

　　10)投資意見：投資經(jīng)理對項目的總體意見或建議。

　　上海華然投資咨詢有限公司團(tuán)隊是由具有二十年跨境投資并購經(jīng)驗的合伙人領(lǐng)銜，多年并購咨詢和行業(yè)專家團(tuán)隊組成，為國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)提供戰(zhàn)略咨詢、兼并收購、并購整合、商業(yè)盡職調(diào)查的咨詢服務(wù)。

　　盡職調(diào)查報告 14

　　一、團(tuán)隊情況盡職調(diào)查

　　在VC投資中團(tuán)隊是最重要的，VC需要了解了團(tuán)隊成員的方方面面，包括團(tuán)隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

　　1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；

　　2、董事會、管理團(tuán)隊、技術(shù)團(tuán)隊簡介；

　　3、管理/技術(shù)人員變動情況；

　　4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

　　二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

　　業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)�；�、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

　　1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

　　2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制；

　　3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

　　4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

　　5、員工報酬結(jié)構(gòu)。

　　三、市場情況盡職調(diào)查

　　創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。VC會獨立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

　　2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等）；

　　3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；

　　4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

　　5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的'比例。

　　四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

　　1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況；

　　3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；

　　4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；

　　5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

　　五、財務(wù)情況盡職調(diào)查

　　財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

　　1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；

　　2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；

　　4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

　　六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；

　　2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

　　5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

　　盡職調(diào)查報告 15

　　此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：

　　企業(yè)基本情況：

　　包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的`歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險、員工持股問題。

　　組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：

　　公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

　　高管人員：

　　高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況

　　財務(wù)與會計：

　　財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風(fēng)險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

　　業(yè)務(wù)與技術(shù)：

　　包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢

　　同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：

　　是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：

　　發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確

　　募集資金運用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。

　　風(fēng)險因素及其他重要事項：

　　風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

　　上市可行性分析：

　　對企業(yè)上市存在的潛在問題進(jìn)行分析并提出整改建議

　　盡職調(diào)查報告 16

　　一、SWOT法分析電視行業(yè)

　　中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實力單薄、經(jīng)驗不足、沒有穩(wěn)固社會關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營環(huán)境上既存在許多機(jī)遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應(yīng)用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。

　　1.優(yōu)勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運營，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優(yōu)勢，而區(qū)域中小公司對當(dāng)?shù)叵�費者偏好、社會環(huán)境、經(jīng)濟(jì)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機(jī)而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機(jī)遇，“拾遺補缺”、占領(lǐng)先機(jī)；可以根據(jù)市場需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項企業(yè)團(tuán)隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營方向，應(yīng)對市場瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的`往往“點狀”分散運作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。2001年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了2005年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長達(dá)12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機(jī)制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

　　3.機(jī)遇(Opportunity)

　　隨著我國改革開放的步步深入，國內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理、運營模式?jīng)_擊下，不斷推動國內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進(jìn)程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競爭力嚴(yán)重缺乏。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到2005年達(dá)到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當(dāng)一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當(dāng)中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴(yán)重缺乏競爭力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競爭。從營業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經(jīng)營總額前五名�？鐕�媒介購買集團(tuán)開始大舉進(jìn)入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場，這可能導(dǎo)致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡，對整個企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

　　二、產(chǎn)品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應(yīng)時間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網(wǎng)絡(luò)接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質(zhì)量檢測

　　本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費保修服務(wù)！質(zhì)保期整機(jī)一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購數(shù)量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購?fù)緩?/strong>

　　公布招標(biāo)的方法

　　七供應(yīng)商情況

　　費縣百姓實業(yè)集團(tuán)成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營，如今的百姓集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團(tuán)企業(yè)。

　　百姓實業(yè)集團(tuán)自建立以來，始終秉承“精誠合作、創(chuàng)新求實、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標(biāo)識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠(yuǎn)不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標(biāo)準(zhǔn)

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應(yīng)時間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

　　盡職調(diào)查報告 17

　　一、公司債務(wù)問題分析

　　首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調(diào)查，財務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會計上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會會計中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對xx公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

　　1、目標(biāo)公司提供的公司報表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在xx公司提供的盡職調(diào)查報告中，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。

　　2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊資本變動情況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個特點，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)�公司正常�?jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標(biāo)公司無法承擔(dān)。

　　綜上所述，根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論知識分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過xx公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司的.控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進(jìn)而實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán)。

　　三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避分析

　　在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險，結(jié)合xx公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風(fēng)險相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

　　1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)

　　險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別

　　要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報告中，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細(xì)財務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、

　　在xx公司提供的盡職調(diào)查報中，對目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底

　　判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對外擔(dān)�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔(dān)保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點，xx公司提供的盡職調(diào)查報中指出于20xx年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時，要對這一項重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

　　四、分析結(jié)論

　　根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報告中對目標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標(biāo)公司是否存在財務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；第二，盡職調(diào)查報告中對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論，提出了四個維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。

　　盡職調(diào)查報告 18

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、現(xiàn)場調(diào)查

　　現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索。因此，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法，它包括現(xiàn)場會談和實地考察。

　　現(xiàn)場會談時，應(yīng)當(dāng)約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務(wù)部門、生產(chǎn)部門的主管。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團(tuán)隊精神、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認(rèn)識。

　　實地考察應(yīng)側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備運轉(zhuǎn)情況、生產(chǎn)組織情況、實際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況、訂單、應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護(hù)情況、周圍環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀(jì)律等。

　　2、搜尋調(diào)查

　　主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調(diào)查應(yīng)注意信息渠道的權(quán)威性、可靠性和全面性。

　　3、官方調(diào)取

　　通過行業(yè)協(xié)會、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)、金融管理機(jī)關(guān)、外匯管理部門、環(huán)保管理部門、衛(wèi)生管理部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等。

　　4、通知調(diào)查

　　通知被調(diào)查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗證、分析。

　　5、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進(jìn)行的調(diào)查方式。主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個人獲取有價值的信息。

　　6、委托調(diào)查�？梢晕�托社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行部分或全部信息的調(diào)查。對于比較重要或法律關(guān)系復(fù)雜的融資租賃交易，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán)，進(jìn)行律師盡職調(diào)查，形成全面、專業(yè)、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務(wù)調(diào)查可以委托注冊會計師進(jìn)行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估，形成專業(yè)的評估報告。

　　二、盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應(yīng)根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查；對于交易數(shù)額大、租賃期限較長的項目，對承租人進(jìn)行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要。此外，盡職調(diào)查還應(yīng)考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些；電信設(shè)備運營商因其行業(yè)壟斷特點，也不需要做仔細(xì)的盡職調(diào)查；對于飛機(jī)租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調(diào)查。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應(yīng)考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容。

　　下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單，供出租人根據(jù)項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達(dá)到重要、復(fù)雜的程度，出租人應(yīng)該委托專業(yè)的社會中介機(jī)構(gòu)、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報告。

　　1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

　　1.1公司歷史沿革的說明；

　　1.2請?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查附表，并按照填寫的內(nèi)容提供相應(yīng)的文件；

　　1.3公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的`營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

　　1.4公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

　　1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

　　1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕�司股東之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

　　1.7公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

　　1.8如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；

　　1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

　　1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表）；

　　1.11所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；

　　1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)批復(fù)）；以及有關(guān)工商登記備案文件；

　　1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件；

　　1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒�事會授�?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

　　1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

　　1.16公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；

　　1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

　　1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

　　1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

　　1.20公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

　　1.21公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

　　1.22政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的'批準(zhǔn)文件（如有）；

　　1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

　　1.24請?zhí)峁┕�司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項（如有）；

　　2、股東文件

　　2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；

　　2.2請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

　　2.3請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

　　2.4請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；

　　2.5請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；

　　2.6請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

　　2.7除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕�司與公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

　　3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　3.1土地

　　3.1.1請?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查附表，該表應(yīng)包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

　　3.1.2土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

　　3.1.3有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

　　3.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

　　3.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪�土資源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

　　3.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

　　3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；

　　3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；

　　3.1.9請書面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

　　3.1.10請確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.2房屋

　　3.2.1請?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；

　　3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

　　3.2.3請?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件)；

　　3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

　　3.2.5請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；

　　3.2.6請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.3主要固定資產(chǎn)

　　3.3.1請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；

　　3.3.2與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

　　3.3.3擁有車輛的車輛登記證；

　　3.3.4請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.4無形資產(chǎn)

　　3.4.1請?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；

　　3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

　　3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

　　3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

　　3.4.5請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。

　　4、生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明；

　　4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

　　4.3請以書面方式詳細(xì)描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標(biāo)等；

　　4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準(zhǔn)、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；

　　4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

　　4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。

　　4.7生產(chǎn)許可證；

　　4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

　　4.9就公司持有的礦權(quán)證，請?zhí)峁┕�司成立以來和礦權(quán)相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費繳納證明、采礦權(quán)使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；

　　4.10請確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募��?/p>

　　4.10.1在境外經(jīng)營的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

　　4.10.2在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊文件、章程；

　　4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹；

　　4.11請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項目，填寫附表，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；

　　5、財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　5.1最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；

　　5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；

　　5.3獨立會計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

　　5.4請?zhí)顚懛�律盡職調(diào)查附表，該表中應(yīng)包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；

　　5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；

　　5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

　　5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

　　5.8請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況填寫法律盡職調(diào)查清單附表，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；

　　5.9對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn))貸款登記證》(如有）；

　　5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

　　6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

　　6.1請?zhí)峁┕�司近三年排行前十名的業(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；

　　6.2請?zhí)峁�業(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。

　　6.3請在法律盡職調(diào)查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達(dá)人民幣×××萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

　　6.3.1原材料供應(yīng)協(xié)議；

　　6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

　　6.3.3產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

　　6.3.4運輸合同；

　　6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

　　6.3.6重大建設(shè)/建筑合同（如有）；

　　6.3.7現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；

　　6.3.8收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

　　6.3.10承包、管理、顧問協(xié)議（如有）；

　　6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；

　　6.3.12保密協(xié)議；

　　6.3.13保險合同、保單、付款憑證；

　　6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

　　6.3.16知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

　　6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件。

　　盡職調(diào)查報告 19

　　根據(jù)中國銀監(jiān)會發(fā)布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關(guān)規(guī)定，貸款人在貸前調(diào)查階段，應(yīng)采取現(xiàn)場與非現(xiàn)場相結(jié)合的形式履行盡職調(diào)查，形成書面報告（稱盡職調(diào)查報告），并對其內(nèi)容的真實性、完整性和有效性負(fù)責(zé)�，F(xiàn)將盡職調(diào)查報告的格式及有關(guān)內(nèi)容要求如下：

　　一、信貸業(yè)務(wù)基本情況

　　包括信貸業(yè)務(wù)種類（固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔(dān)保方式等。

　　二、借款人基本情況

　　包括借款人名稱、住址、股本結(jié)構(gòu)，組織架構(gòu)、公司治理、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營管理團(tuán)隊的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開戶、結(jié)算情況等。

　　三、借款人評價

　　由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側(cè)重點不同，貸款新規(guī)對盡職調(diào)查報告的具體要求也不盡相同。

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)貸款。

　　固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點是收集整理借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項目的相關(guān)信息，并對借款人和項目的建設(shè)風(fēng)險、

　　1經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進(jìn)行綜合分析、評估、判斷。一般應(yīng)包括以下七個方面的內(nèi)容：

　�、俳杩钊恕⒅饕�股東或?qū)嶋H控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實力、歷史沿革、信用狀況、專業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位、公司治理、領(lǐng)導(dǎo)人素質(zhì)等。

　�、陧椖勘旧淼那闆r，包括項目的合法合規(guī)性、建設(shè)的必要性、規(guī)模、技術(shù)水平、建設(shè)和生產(chǎn)條件、經(jīng)營管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場容量、市場競爭力及市場前景等。

　�、弁顿Y估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。

　�、茼椖啃б媲闆r，包括相關(guān)財務(wù)效益指標(biāo)、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內(nèi)容。

　�、葸�款能力分析，包括還款來源、還款計劃。

　�、拶J款擔(dān)保情況，包括但不限于擔(dān)保的合法性、抵（質(zhì)）押物價值及可變現(xiàn)性、擔(dān)保人的擔(dān)保能力等。

　�、咩y行業(yè)金融機(jī)構(gòu)收益預(yù)測，包括利息收入、年結(jié)算收入、日均存款、其他收益等。

　　（二）項目融資貸款。

　　項目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項目具體情況，對項目的經(jīng)濟(jì)技術(shù)、財務(wù)可行性和還款來源可靠性進(jìn)行分析和判斷，為融資決策提供依據(jù)。撰寫內(nèi)容主要為非財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。

　　非財務(wù)分析包括：

　�、夙椖勘尘埃褐饕�包括國家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)基本情況，項目必要性評估。

　�、陧椖拷ㄔO(shè)環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力、物力、財力資源條件，外部的.建筑施工條件，項目建設(shè)的物資供應(yīng)配套條件等。

　�、垌椖拷M織與人力資源水平：主要包括組織機(jī)構(gòu)分析及人力資源的配備與流動情況。

　�、芗夹g(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設(shè)備選型的先進(jìn)性、可靠性、適應(yīng)性、協(xié)調(diào)性、經(jīng)濟(jì)性、環(huán)保性等。

　　⑤生產(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項目規(guī)模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應(yīng)數(shù)量、儲運條件及成本。⑥市場需求預(yù)測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場需求量測算，市場占有率評估等。

　　財務(wù)分析包括：

　�、夙椖客顿Y估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設(shè)投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。

　�、陧椖拷ㄔO(shè)期和運營期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析。

　�、垌椖坑�利能力分析：主要通過內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標(biāo)進(jìn)行分析。

　�、茼椖壳鍍斈芰υu價。

　�、蓓椖坎淮_定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

　�。ㄈ�）流動資金貸款。

　　流動資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理、經(jīng)營、財務(wù)等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風(fēng)險并提出相應(yīng)的風(fēng)險控制措施，一般應(yīng)側(cè)重于以下六個方面：

　�、俳杩钊说姆秦攧�(wù)風(fēng)險分析，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術(shù)、市場及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營管理情況等方面內(nèi)容。②借款人的財務(wù)風(fēng)險分析，包括借款人資產(chǎn)負(fù)債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。

　�、劢杩钊肆鲃淤Y金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營規(guī)模及運作模式，季節(jié)性、技術(shù)性以及結(jié)算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。

　　④對流動資金貸款進(jìn)行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營周期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營周期的匹配情況進(jìn)行分析。

　�、葙J款擔(dān)保的分析，包括保證人擔(dān)保資格及能力評價，抵（質(zhì)）押物價值及變現(xiàn)能力評價等。

　�、藿杩钊伺c銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系，包括開戶情況，長短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的日均存款、綜合收益、未來收益預(yù)測。

　�。ㄋ模﹤�人貸款盡職調(diào)查報告

　　個人貸款盡職調(diào)查報告應(yīng)側(cè)重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。

　�。ㄎ澹┿y行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。

　　四、申報行對貸款的綜合評價

　　1、貸款風(fēng)險與防范

　　2、貸款效益分析

　　3、申報行對此筆貸款的意見

　　五、盡職調(diào)查承諾事項

　　盡職調(diào)查人員承諾：對此筆申請借款，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報告，并對報告內(nèi)容及上報資料的真實性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。

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