設(shè)計(jì)方案9篇(精華)
為了保障事情或工作順利、圓滿進(jìn)行，就常常需要事先準(zhǔn)備方案，方案指的是為某一次行動(dòng)所制定的計(jì)劃類文書(shū)。那么問(wèn)題來(lái)了，方案應(yīng)該怎么寫？以下是小編精心整理的設(shè)計(jì)方案9篇，僅供參考，歡迎大家閱讀。
設(shè)計(jì)方案 篇1
為慶祝第28個(gè)教師節(jié)的到來(lái)，加強(qiáng)教職工的凝聚力，展現(xiàn)教師真我風(fēng)采，活躍校園文化生活，營(yíng)造良好的校園文化氛圍，經(jīng)學(xué)校研究決定舉行“情滿陽(yáng)光真我風(fēng)采”教師節(jié)慶祝活動(dòng)，讓大家在愉快的活動(dòng)中度過(guò)一個(gè)令人難忘的教師節(jié)。
一、中心思想：禮物不大、一片心意，獎(jiǎng)品不重、快樂(lè)就好
二、活動(dòng)組委會(huì)：黃水英、劉先武、周志紅、鐘華、馮萍、孫澤良、肖健、易海珊、傅嫻瓊
三、活動(dòng)時(shí)間：20xx年9月10日下午
四、活動(dòng)地點(diǎn)：
聯(lián)誼會(huì)地點(diǎn)：濱河路快樂(lè)時(shí)光卡拉ok廳（糖果糕點(diǎn)廠旁）
聚餐地點(diǎn)：追日酒家（快樂(lè)時(shí)光卡拉ok廳旁仙都醬鴨店旁巷子內(nèi)）
五、活動(dòng)形式：娛樂(lè)活動(dòng)+節(jié)目演出+聚餐
六、前期準(zhǔn)備：
1、頒獎(jiǎng)嘉賓：校長(zhǎng)和聯(lián)校領(lǐng)導(dǎo)
2、禮品準(zhǔn)備：孫澤良、姚小鳳（鮮花、氣球、禮物）
3、禮品運(yùn)輸：劉先武、黎正林
4、主持、串詞撰寫：劉先武、馮萍
5、場(chǎng)地布置：謝衛(wèi)仁、劉任馳（吹氣球、椅子）
6、節(jié)目準(zhǔn)備：全體教師以辦公室為單位準(zhǔn)備1——2個(gè)節(jié)目（校長(zhǎng)室和總務(wù)室合為一個(gè)辦公室），也可多個(gè)辦公室聯(lián)合表演。參演的`節(jié)目?jī)?nèi)容形式不限，要求健康向上、富有情趣、盡量全員參與。
7、所有參加聯(lián)誼會(huì)的教職工均可參與抽獎(jiǎng)。（進(jìn)門時(shí)到抽獎(jiǎng)處抽獎(jiǎng)）
8、詩(shī)歌朗誦：羅錦程、楊欣怡（指導(dǎo)老師：唐先知、徐鋒）
9、抽獎(jiǎng)處：鐘華（抽獎(jiǎng)）、姚小鳳、鄧勉（兌獎(jiǎng)）
10、節(jié)目統(tǒng)籌：易海珊、肖健
11、組織學(xué)生獻(xiàn)花：陳聰（活動(dòng)攝像）
七、活動(dòng)內(nèi)容——七色陽(yáng)光篇：
（一）紅色陽(yáng)光篇——情滿陽(yáng)光
1、主持人宣布活動(dòng)主題，介紹來(lái)賓
2、校長(zhǎng)致辭
3、校長(zhǎng)室和總務(wù)室表演節(jié)目
（二）綠色陽(yáng)光篇——愛(ài)心感恩
4、學(xué)生詩(shī)朗誦《為您獻(xiàn)上一朵花》
5、在場(chǎng)學(xué)生（子弟）為全體教師獻(xiàn)上一支花。
7、101辦公室表演節(jié)目
（三）青色陽(yáng)光篇——祝福獻(xiàn)禮
8、102辦公室（教導(dǎo)處）表演節(jié)目
9、201辦公室表演節(jié)目
（四）橙色陽(yáng)光篇——快樂(lè)健康
10、游戲《破氣球》。規(guī)則：每2人一組，共10組。（每個(gè)辦公室派出兩名代表）每組3個(gè)氣球。2人背靠背運(yùn)氣球，運(yùn)到對(duì)面椅子處，將氣球放在椅子上，兩人合作將其坐破，不能用手。最先完成的小組獲勝。
11、202辦公室表演節(jié)目
12、301辦公室表演節(jié)目
（五）藍(lán)色陽(yáng)光篇——責(zé)任執(zhí)著
13、給教師頒獎(jiǎng)：甘為人梯獎(jiǎng)（從教25年教師)
14、302辦公室表演節(jié)目
15、401辦公室表演節(jié)目
（六）紫色陽(yáng)光篇——夢(mèng)想激情
16、師徒結(jié)對(duì)、共同成長(zhǎng)——新老教師結(jié)對(duì)儀式
17、師傅代表、徒弟代表講話
18、402辦公室表演節(jié)目
（七）黃色陽(yáng)光篇——陽(yáng)光和諧
19、聯(lián)校領(lǐng)導(dǎo)講話
20、全體教師合唱《明天會(huì)更好》
活動(dòng)結(jié)束：陽(yáng)光祝愿，自由活動(dòng)，稍后歡慶晚宴
八、需要所有老師配合的地方
1、按時(shí)到達(dá)、積極參與。
2、各辦公室將表演的節(jié)目以及表演者請(qǐng)于9月5日下午放學(xué)前上報(bào)到傅嫻瓊老師處。9月6日下午第一節(jié)課到各辦公室審核節(jié)目。
3、如有特殊情況本人不能參加，需履行請(qǐng)假手續(xù)，方可請(qǐng)人代為抽獎(jiǎng)。否則，本人不來(lái)抽獎(jiǎng)機(jī)會(huì)作廢。如現(xiàn)場(chǎng)出現(xiàn)突發(fā)情況，大家統(tǒng)一調(diào)配。
4、其他未盡事宜，另行通知。
醴陵市泉湖中心小學(xué)工會(huì)
20xx-9-8
設(shè)計(jì)方案 篇2
主橋下部結(jié)構(gòu)采用棧橋和墩位平臺(tái)方案，施工鉆孔樁基礎(chǔ)，反循環(huán)工藝成孔，北塔承臺(tái)采用輔以井點(diǎn)和深井降水明挖施工，南塔承臺(tái)采用整體鎖口鋼管樁圍堰施工，塔柱采用6m液壓自爬模澆筑施工，下橫梁采用支架法施工，上橫梁采用托架法施工，上部采用先梁后纜方案施工，主纜在梁面上采用貓道為操作平臺(tái)，PPWS工法架設(shè)，索鞍利用塔頂?shù)跫芊?塊吊裝就位。主橋鋼箱梁采用單向多點(diǎn)同步頂推法架設(shè)，現(xiàn)場(chǎng)在項(xiàng)目駐地以北設(shè)置鋼梁節(jié)段組拼制造廠，鋼箱梁在工廠加工成板單元，運(yùn)抵現(xiàn)場(chǎng)加工成標(biāo)準(zhǔn)節(jié)段。北共用墩與北主墩間搭建鋼箱梁頂推平臺(tái)，在頂推平臺(tái)上設(shè)置1處2×170t跨橋位移動(dòng)提升站吊裝箱梁節(jié)段和安裝北錨梁。鋼箱梁前端設(shè)置鋼導(dǎo)梁，頂推過(guò)程中設(shè)置臨時(shí)墩進(jìn)行支撐，臨時(shí)墩最大跨度82m，最高達(dá)55m。頂推由計(jì)算機(jī)控制自動(dòng)連續(xù)頂推系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)。南岸錨固段鋼梁板單元由運(yùn)梁車通過(guò)棧橋運(yùn)輸，采用支架法高位拼焊方案，由200t履帶式起重機(jī)安裝2個(gè)錨固段，其他單元板件控制在14t以內(nèi)，用塔式起重機(jī)安裝，在平臺(tái)上安裝組拼胎架和千斤頂微調(diào)系統(tǒng)，將錨梁拼焊成整體，整個(gè)支架拼焊及頂推、合龍統(tǒng)一納入監(jiān)控，進(jìn)行線形控制。北岸錨固段鋼梁在組拼場(chǎng)拼裝成大塊節(jié)段，由運(yùn)梁車運(yùn)輸至北岸2×170t提升站處，由2×170t提升站將梁段提升至拼裝平臺(tái)上，將錨梁拼裝成整體。如圖2所示。
頂推設(shè)計(jì)
1頂推拼裝平臺(tái)
頂推拼裝平臺(tái)是鋼箱梁節(jié)段拼焊和線形控制的場(chǎng)地，是頂推施工的起點(diǎn)。拼裝平臺(tái)縱向長(zhǎng)40m，橫向?qū)?4m，采用鋼管樁加鋼管連接系作為支撐體系，管樁頂采用型鋼作為縱、橫梁。平臺(tái)四周采用1.2m(δ=12mm)管樁，中間采用0.8m(δ=10mm)管樁。管樁每根長(zhǎng)72m，入土深度約27m，單樁承載力1750～3200kN。
2臨時(shí)墩及導(dǎo)梁
全橋共有6組臨時(shí)墩，分布在北共用墩和南共用墩之間的河道和灘地上，標(biāo)準(zhǔn)間距為82m。每組標(biāo)準(zhǔn)臨時(shí)墩通過(guò)分配梁和鋼管組成變剛度結(jié)構(gòu)，棧橋以下由24根1.0m管樁(δ=12mm)體系組成，按照3m×4m間距布置，棧橋以上由4根1.5m管樁(δ=16mm)組成。連接系采用桁式鋼管，管樁頂采用型鋼分配梁上布置滑道結(jié)構(gòu)。單樁豎向承載力3000kN，入土深度35m，設(shè)計(jì)考慮調(diào)水調(diào)砂的沖刷12m影響。平臺(tái)及臨時(shí)墩樁均以入土深度和貫入度進(jìn)行雙控，以入土深度為主，以貫入度校核。打入時(shí)先采用DZ120錘打到穩(wěn)定，再用APE400B或DZJ400打樁錘復(fù)打，80t履帶式起重機(jī)在棧橋上配合施工。鋼導(dǎo)梁為變截面工字形鋼板梁，由2片主梁加桁式鋼管連接系組成。底面線形與鋼箱梁一致，長(zhǎng)52m，重約153t，與鋼箱梁用高強(qiáng)螺栓連接，導(dǎo)梁前端一節(jié)底面設(shè)置成斜坡口，以便鋼導(dǎo)梁能順利到達(dá)臨時(shí)墩上。鋼導(dǎo)梁在使用前必須進(jìn)行探傷和等強(qiáng)度靜載試驗(yàn)，以便檢驗(yàn)豎向?qū)嶋H撓度與計(jì)算值的出入，測(cè)量出準(zhǔn)確的撓度，確保架梁安全。鋼導(dǎo)梁在工廠分單元制造并運(yùn)輸至工地，利用汽車式起重機(jī)分節(jié)拼裝，為保證拼裝過(guò)程中的抗傾覆穩(wěn)定性，利用2×170t提升站吊到拼裝平臺(tái)后整體拼裝。鋼導(dǎo)梁前端設(shè)上墩結(jié)構(gòu)，上墩后用千斤頂頂起，在滑塊上滑移實(shí)現(xiàn)過(guò)墩。
3滑動(dòng)裝置
滑動(dòng)裝置由滑塊(MGE高分子材料板)、滑道組成。MGE在工程實(shí)際應(yīng)用中實(shí)測(cè)摩擦系數(shù)都在0.02～0.04(涂硅脂潤(rùn)滑)，動(dòng)、靜摩擦系數(shù)相差約0.01�？紤]到工程的復(fù)雜性，采用靜摩擦系數(shù)0.05，動(dòng)摩擦系數(shù)0.03。滑板表面設(shè)置油槽，解決滑板不吸油問(wèn)題，滑塊表面涂硅脂油以減小頂推摩阻力，滑道表面完整無(wú)縫、光潔、清潔非常重要，可避免劃傷、污物侵入滑道、滑板磨損變形、褶皺等使摩擦系數(shù)增大�；烙射摪逯谱�，主體鋼板厚度應(yīng)在40mm以上，上面鋪2～3mm厚不銹鋼板，不銹鋼板表面粗糙度＜5μm，滑道板橫向?qū)挾葹榛瑝K寬度的1.2～1.5倍，滑道前、后端50cm范圍各有一段斜面，與滑道夾角約20°，以便滑塊喂進(jìn)和吐出�；腊宓挠行чL(zhǎng)度為5m，滑塊在頂推過(guò)程中承受的最大壓力＜10MPa，以免造成滑塊變形過(guò)大和損傷�；懒号c分配梁間采用橡膠緩沖層，以適應(yīng)梁底曲線的變化，調(diào)節(jié)箱梁底板不平以及滑道頂標(biāo)高的控制誤差。橡膠層作為垂直方向承受壓力的緩沖變形層，既滿足受壓強(qiáng)度的要求，又有一定的變形，以適應(yīng)主橋豎曲線和設(shè)計(jì)成橋線形的要求。橡膠層內(nèi)的加勁鋼板可保證滑道的整體性，起骨架作用。
4動(dòng)力及控制系統(tǒng)
本工程采用18臺(tái)ZLD100-200頂推千斤頂，ZTB25泵站。每臺(tái)千斤頂配置8根鋼絞線。設(shè)備儲(chǔ)備能力及安全系數(shù)計(jì)算滿足要求，頂推速度6～8m/h。受臨時(shí)墩影響，施工要求不平衡水平力前進(jìn)方向最大不超過(guò)墩頂支反力的5%，反向不超過(guò)3%�？偁恳Π纯傢斖浦氐�5%計(jì)算，設(shè)備按10%水平力選配。頂推過(guò)程中所需最大牽引力T=161800×5%=8090kN，動(dòng)力儲(chǔ)備系數(shù)為18臺(tái)×1000/8090=2.22，鋼絞線的安全系數(shù)為8根/臺(tái)×260kN/根×18臺(tái)/8090kN=6。連續(xù)頂推千斤頂裝置包括2臺(tái)千斤頂以及連接撐套、2套自動(dòng)工具錨及2套行程檢測(cè)裝置。通過(guò)2臺(tái)千斤頂串聯(lián)，其中1臺(tái)千斤頂頂推，另一臺(tái)回程復(fù)位，當(dāng)前一臺(tái)頂推行程快要到位時(shí)，另一臺(tái)進(jìn)入工作狀態(tài)，交替接力往復(fù)循環(huán)來(lái)實(shí)現(xiàn)鋼箱梁不停地連續(xù)頂推作業(yè)。鋼絞線一端拉在箱梁上的拉錨器上，拉錨器共17對(duì)，布置間距約40m，在縱隔板內(nèi)側(cè)802mm處，過(guò)墩時(shí)不用拆除。
5導(dǎo)向及糾偏裝置
頂推過(guò)程中會(huì)由于各種原因造成箱梁的橫向偏位，本橋主要采取導(dǎo)向限位措施和加橫向力主動(dòng)糾偏(見(jiàn)圖3)。導(dǎo)向的限位點(diǎn)分設(shè)在箱梁的首、尾兩端和主塔墩處。尾端在拼裝平臺(tái)處設(shè)置橫向限位導(dǎo)向。前端臨時(shí)墩限位導(dǎo)向利用滑道作糾偏導(dǎo)軌，結(jié)合鋼箱梁橫隔板設(shè)計(jì)，采用1道橫隔板上、下游各布置糾偏輪，鋼箱梁前90m(大于兩臨時(shí)墩間距)共28對(duì)，對(duì)滑道梁的約束用螺栓連接。在主塔內(nèi)側(cè)則用限位導(dǎo)輪，與主塔采用預(yù)埋件連接，實(shí)現(xiàn)主動(dòng)糾偏。導(dǎo)向失敗，偏差過(guò)大，必要時(shí)采用強(qiáng)制施加橫向力進(jìn)行糾偏。而糾偏受力點(diǎn)應(yīng)盡量設(shè)在結(jié)構(gòu)縱向長(zhǎng)度的首、尾兩端，為了保證梁按設(shè)計(jì)軸線滑動(dòng)，具體措施如下:①可用10t手拉葫蘆在前進(jìn)墩拉導(dǎo)梁、在拼裝平臺(tái)拉箱梁拉錨器進(jìn)行糾偏;②導(dǎo)輪上可按需貼楔鐵糾偏;③利用千斤頂進(jìn)行主動(dòng)糾偏。所以導(dǎo)向及糾偏工作必不可少，在頂推行進(jìn)狀態(tài)中，以導(dǎo)向?yàn)橹�，必要時(shí)強(qiáng)制糾偏，限制鋼梁的橫向偏移始終在誤差允許范圍內(nèi)。
6頂推同步控制技術(shù)
桃花峪黃河大橋箱梁頂推控制系統(tǒng)擬采用分布式計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)，由1個(gè)主控臺(tái)(工控機(jī)+組態(tài)軟件)、9個(gè)現(xiàn)場(chǎng)控制器、若干傳感器、若干數(shù)據(jù)線及控制線組成。每個(gè)主橋墩、臨時(shí)墩上各配置1個(gè)現(xiàn)場(chǎng)控制器，每個(gè)控制器可控制2套頂推連續(xù)千斤頂，現(xiàn)場(chǎng)控制器要求既能就地控制又能遠(yuǎn)程控制。主控臺(tái)及現(xiàn)場(chǎng)控制器之間通過(guò)通信電纜連接。各現(xiàn)場(chǎng)控制器之間采用通信單元通信，所有檢測(cè)及控制信號(hào)經(jīng)過(guò)通信單元傳送到主控計(jì)算機(jī)。主控計(jì)算機(jī)根據(jù)各種傳感器采集到的.位移信號(hào)、壓力信號(hào)，按照一定的控制程序和算法，決定油缸的動(dòng)作順序，完成集群千斤頂?shù)膮f(xié)調(diào)工作;同時(shí)，控制變頻器頻率的大小，驅(qū)動(dòng)油缸以規(guī)定的速度伸缸或縮缸，從而實(shí)現(xiàn)千斤頂?shù)耐娇刂啤Ｃ總�(gè)墩位配置1個(gè)現(xiàn)場(chǎng)控制器，每個(gè)現(xiàn)場(chǎng)控制器均帶有觸摸屏顯示，可控制1個(gè)泵站和2套頂推設(shè)備，同時(shí)將所有的數(shù)據(jù)傳送到主控臺(tái)。操作面板上安裝有急停開(kāi)關(guān)、遠(yuǎn)程/就地選擇開(kāi)關(guān)、報(bào)警指示燈等。在遠(yuǎn)程控制狀態(tài)下，現(xiàn)場(chǎng)控制箱只能進(jìn)行停止操作;在就地控制狀態(tài)下，現(xiàn)場(chǎng)控制箱可對(duì)本泵站上的任何1臺(tái)或多臺(tái)千斤頂進(jìn)行自動(dòng)、手動(dòng)操作。
方案優(yōu)化與創(chuàng)新
該橋方案中臨時(shí)墩高54m，黃河粉砂河床沖刷大(達(dá)6～12m)，施工期間風(fēng)大，頂推距離長(zhǎng)、梁重等施工要求，頂推設(shè)計(jì)采取了在常規(guī)鋼箱梁頂推方法基礎(chǔ)上進(jìn)行創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)大噸位鋼箱梁高柔性支墩長(zhǎng)距離單向多點(diǎn)同步頂推技術(shù)，有效控制頂推過(guò)程中的不平衡水平力。
1臨時(shí)墩頂不平衡水平力控制方案和措施
針對(duì)工程特點(diǎn)采取“頂推力控制為主、速度同步控制為輔、荷載追蹤、均衡受控”的控制策略。以各墩墩頂總反力為控制依據(jù)，頂推千斤頂?shù)捻斖屏退俣茸鳛槭芸亓浚瑢?shí)現(xiàn)力與速度的雙控。墩頂頂推方向不平衡水平力控制在5%以下，頂推反方向控制在3%以下，以此荷載控制臨時(shí)墩結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，比常規(guī)的5%～10%有很大提高。臨時(shí)墩結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)采取上滑道后偏離臨時(shí)墩中心20～25cm措施。
2頂推平臺(tái)采用長(zhǎng)、短結(jié)合滑道
頂推拼裝平臺(tái)前端采用臨時(shí)墩方式，其上設(shè)置短滑道，其余部分在箱梁與平臺(tái)間設(shè)置通長(zhǎng)滑道，便于鋼箱梁節(jié)段拼焊時(shí)節(jié)段的調(diào)整及滑動(dòng)與起頂，頂推施工時(shí)僅在拼好的箱梁后端設(shè)置起頂滑塊，其他拼裝用滑塊撤除，拼好的箱梁節(jié)段組靠前端臨時(shí)墩短滑道與后端設(shè)置起頂滑塊共同滑出，后端設(shè)置起頂滑塊在滑出一定距離后自動(dòng)與箱梁脫開(kāi)分離。如圖4所示。
3臨時(shí)墩頂設(shè)置預(yù)張拉水平索
為避免頂推時(shí)各墩受力不均造成墩身水平位移過(guò)大，可用墩頂水平鋼絞線束進(jìn)行抵抗。臨時(shí)墩墩頂位移設(shè)計(jì)允許值縱橋向?yàn)?頂推前進(jìn)方向120mm，反向?yàn)?0mm。水平鋼絞線束施工時(shí)分級(jí)加載，確保墩頂水平位移不超標(biāo)。每墩設(shè)置4束，每束6根15．24mm鋼絞線，共取24根鋼絞線，在特殊情況下均可單獨(dú)張拉收放調(diào)整。預(yù)張拉水平索布置情況如圖2所示。
4設(shè)置拉線式位移變送器和限位急停裝置
為確保使同一臺(tái)連續(xù)千斤頂?shù)那�、�?個(gè)串聯(lián)油缸協(xié)同一致，在連續(xù)千斤頂后設(shè)拉線式位移變送器，可有效測(cè)量左、右頂推的不同步位移，一旦位移接近限值，就利用微動(dòng)開(kāi)關(guān)進(jìn)行檢測(cè)及限位，對(duì)頂推系統(tǒng)進(jìn)行預(yù)警。在預(yù)張拉水平索設(shè)限位急停裝置，此限位急停裝置采用變位器，可有效觀測(cè)臨時(shí)墩受力后的變位情況。變位器將頂推過(guò)程中的位移量轉(zhuǎn)換成電信號(hào)直接傳送至主控計(jì)算機(jī)上，超限后停車。
5移動(dòng)提升站采用液壓連續(xù)千斤頂自動(dòng)控制提升技術(shù)
全橋鋼箱梁(不含錨固段)共分53個(gè)節(jié)段，節(jié)段類型共A，B，C，D，E，F(xiàn)6種，C類和F類最重約319t，共44節(jié)。2×170t移動(dòng)提升站跨度44m，高16m，由剛性支腿、柔性支腿和主梁3部分組成。支腿為鋼管全焊結(jié)構(gòu)，主梁由2片1542mm×2786mm箱梁組成。門式提升站走行在拼裝平臺(tái)和北錨梁支架上的軌道梁上。主梁上設(shè)2個(gè)吊點(diǎn)，總起重量為2×170t。每吊點(diǎn)上連續(xù)提升千斤頂安裝16根17.8mm鋼絞線及圈線器，控制系統(tǒng)由主控計(jì)算機(jī)、現(xiàn)場(chǎng)控制器、傳感器、通信單元以及數(shù)據(jù)線等一整套設(shè)備及連接組成，采用集中管理、分散控制模式，能完成集群千斤頂?shù)膮f(xié)調(diào)工作，實(shí)現(xiàn)千斤頂?shù)耐娇刂啤?/p>
6臨時(shí)墩和南、北錨固段支架基礎(chǔ)
北錨固段支架及北面覆蓋層厚的河段，臨時(shí)墩基礎(chǔ)采用打入鋼管樁方案;南面丁壩及覆蓋層薄的河段，采用打入樁下接鉆孔灌注樁方案，打入樁兼作鉆孔樁的護(hù)筒，接頭選在河床下一定深度，便于清除，滿足河道行洪、航運(yùn)及環(huán)保要求。南錨固段支架岸上基礎(chǔ)在堤上山邊采用挖孔擴(kuò)大基礎(chǔ)，路上采用擺放擴(kuò)大基礎(chǔ)加鋼管柱方案，具有便于清除倒用、對(duì)河堤影響小、環(huán)保等特點(diǎn)。
結(jié)語(yǔ)
桃花峪黃河大橋根據(jù)箱梁結(jié)構(gòu)構(gòu)造，采用適宜的滑擦式，高臨時(shí)墩頂推方式，總頂推長(zhǎng)度685.75m，平均頂推速度為375m/d。通過(guò)控制頂推同步性、墩頂不平衡水平力和位移，強(qiáng)化導(dǎo)向作用和橫向滑道頂面高差控制等技術(shù)措施，有效實(shí)現(xiàn)了大噸位鋼箱梁、高支墩、長(zhǎng)距離、單向、多點(diǎn)同步頂推，有效控制頂推過(guò)程中的不平衡水平力。
設(shè)計(jì)方案 篇3
一、教學(xué)要求：區(qū)別形近字并組詞。在田字格中書(shū)寫形近字。讀句子，能給句子加標(biāo)點(diǎn)符號(hào)。在閱讀欣賞中積累優(yōu)美詞語(yǔ)。語(yǔ)文生活：學(xué)做小統(tǒng)計(jì)，統(tǒng)計(jì)自己零花錢。
二、教學(xué)重難點(diǎn)：在閱讀欣賞中積累優(yōu)美詞語(yǔ)區(qū)別形近字并組詞
三、課時(shí)劃分2課時(shí)
四、教學(xué)設(shè)計(jì)
第一課時(shí)
一、有趣的漢字
1、出示小黑板，載—裁，學(xué)生認(rèn)讀。
2、學(xué)生區(qū)分（從字音、字形、字義上區(qū)別）
3、學(xué)生用組詞。
4、出示其他八組生字，學(xué)生可仿造1—3步，同座和小組互相交流。
5、在班級(jí)里交流討論結(jié)果。
二、寫字板
1、出示要書(shū)寫的6個(gè)字，學(xué)生認(rèn)讀并組詞。
2、區(qū)別歷—厲要—耍冠—寇字形上的不同。
3、指導(dǎo)學(xué)生觀察筆順，然后書(shū)空，特別提醒學(xué)生寫清萬(wàn)的筆順。
4、學(xué)生在田字格書(shū)寫生字，注意字的結(jié)構(gòu)。
5、教師評(píng)講優(yōu)秀作業(yè)。
三、讀一讀，加標(biāo)點(diǎn)
1、讀課本中的三個(gè)句子。
2、想想，句子末尾應(yīng)加上什么標(biāo)點(diǎn)。
3、學(xué)生獨(dú)立完成。
4、說(shuō)一說(shuō)你為什么這樣填。
5、分別用陳述句語(yǔ)氣、疑問(wèn)語(yǔ)氣和感嘆語(yǔ)氣來(lái)讀好這三句話。
6、用問(wèn)號(hào)、句號(hào)和感嘆號(hào)說(shuō)句子。
四、作業(yè)
第二課時(shí)
一、教學(xué)目標(biāo)在閱讀欣賞中積累 語(yǔ)文生活中學(xué)會(huì)合理利用零花錢。
二、教學(xué)過(guò)程
1、閱讀欣賞
�。�1）自由朗讀課文，圈出不認(rèn)識(shí)的字，用自己喜歡的方式解決。
（2）出示詞語(yǔ)庫(kù)中的生字，學(xué)生認(rèn)讀。
�。�3）個(gè)別學(xué)生分段朗讀課文。
�。�4）學(xué)習(xí)1—4自然段
1、自由讀，想想誰(shuí)給誰(shuí)寫信？
2、太陽(yáng)用什么給月亮寫信？他在信里會(huì)寫些什么？
3、太陽(yáng)會(huì)給月亮講什么故事？
4、為什么貼的郵票是“西陽(yáng)”或“晚霞”。
5、指導(dǎo)朗讀。
（5）學(xué)習(xí)5—8自然段
1、自由讀，想想這部分是誰(shuí)給誰(shuí)寫信？他在信里會(huì)寫些什么？
2、月亮?xí)o太陽(yáng)講那些神秘的夢(mèng)想？
3、為什么月亮給太陽(yáng)的`信封上貼的郵票是“晨曦”或“朝霞”？
4、朗讀你想給誰(shuí)寫信？用什么寫？會(huì)寫些什么？
�。�6）齊讀全文
2、語(yǔ)文生活
1）、今天我們語(yǔ)文生活要討論的話題是零用錢。
2）、每個(gè)同學(xué)的手里或多或少都有些零用錢，有的是父母給的，有的是自己省下來(lái)的，那我們先來(lái)討論第一個(gè)問(wèn)題：應(yīng)該要零用錢嗎？辯論第一個(gè)問(wèn)題：應(yīng)不應(yīng)該要零用錢。辯論第二個(gè)問(wèn)題；花零用錢要不要跟家長(zhǎng)商量
3、說(shuō)說(shuō)你的零用錢是怎么花的？
4、學(xué)做統(tǒng)計(jì)表
5、總結(jié) 希望小朋友們能合理的支配自己的零用錢，能不浪費(fèi)自己的零用錢，同時(shí)養(yǎng)成紀(jì)錄的好習(xí)慣。
三、作業(yè)摘抄優(yōu)美的詞語(yǔ)、句子和段落
設(shè)計(jì)方案 篇4
一、活 動(dòng) 名 稱：誠(chéng)實(shí)守信
二、活動(dòng)背景分析：現(xiàn)在社會(huì)存在著虛假的東西太多了，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的大潮中，許多人急功近利，言而無(wú)信，迷失自我，客觀上導(dǎo)致了人與人之間的相互不信任，相互欺騙，扭曲了人與人之間的真誠(chéng)關(guān)系。這些直接影響著在校學(xué)生，他們小小年紀(jì)就學(xué)會(huì)了說(shuō)謊，甚至有的滿口謊言，讓老師真假難分。這些現(xiàn)象不能不引起教師們的注意和重視。為此我結(jié)合思想品德課召開(kāi)了這次主題班會(huì)。
三、活動(dòng)目標(biāo)：
1、我們班級(jí)針對(duì)小學(xué)生道德領(lǐng)域中突出的失信現(xiàn)象，通過(guò)各種自主性實(shí)踐體驗(yàn)活動(dòng)開(kāi)展誠(chéng)實(shí)守信教育，讓學(xué)生懂得誠(chéng)信是做人的基本準(zhǔn)則，增強(qiáng)學(xué)生誠(chéng)信意識(shí)，培養(yǎng)“以誠(chéng)立身，以信取人，以德服人”的優(yōu)良品德，做誠(chéng)實(shí)守信的少年君子。
2、目的是幫助學(xué)生樹(shù)立正確的社會(huì)道德觀念，完成誠(chéng)信品德由他律向自律的轉(zhuǎn)化，最終實(shí)現(xiàn)道德個(gè)性化與社會(huì)化的和諧發(fā)展。
四、活動(dòng)內(nèi)容：
“誠(chéng)實(shí)守信”是我國(guó)的傳統(tǒng)美德，更是國(guó)際上交往中最重要的原則�！罢\(chéng)信”教育是一項(xiàng)長(zhǎng)期的工作，隨著時(shí)代的變遷和社會(huì)的進(jìn)步，教育的內(nèi)容和方式也要不斷變化。在學(xué)生現(xiàn)階段主要使他明白，誠(chéng)實(shí)守信是一種崇高的“人格魅力”。所謂“誠(chéng)實(shí)”，就是說(shuō)老實(shí)話、辦老實(shí)事，不弄虛作假，不隱瞞欺騙，不自欺欺人，表里如一。所謂“守信”，就是要“講信用”、“守諾言”，也就是要“言而有信”、“誠(chéng)實(shí)不欺”，人人爭(zhēng)做誠(chéng)實(shí)守信的少年君子。具體做到：
1、培養(yǎng)學(xué)生說(shuō)話算話，言而有信的.習(xí)慣。
2、培養(yǎng)學(xué)生與人為善，坦誠(chéng)相待的習(xí)慣。
3、培養(yǎng)學(xué)生勇?lián)?zé)任，勇于認(rèn)錯(cuò)的習(xí)慣。
4、培養(yǎng)學(xué)生拾金不昧，借物還人的習(xí)慣。
五、活動(dòng)準(zhǔn)備
1 、分組調(diào)查、了解當(dāng)前社會(huì)生活中的誠(chéng)信情況，了解各種造假、販假行為給社會(huì)造成的危害，、
2、讓學(xué)生談?wù)勛约簩?duì)誠(chéng)信的認(rèn)識(shí)和如何遵守誠(chéng)信的看法。并書(shū)寫下來(lái)。
3、查找并摘錄有關(guān)“誠(chéng)實(shí)、守信”的諺語(yǔ)及故事。
4、進(jìn)行相關(guān)資料的收集、活動(dòng)場(chǎng)所的布置、負(fù)責(zé)人的分工進(jìn)行合理、周密的安排。
六、活動(dòng)過(guò)程
主持人發(fā)言：
1、 請(qǐng)同學(xué)談?wù)勊麄儗?duì)誠(chéng)信的了解和看法。
2、 學(xué)生交流一些關(guān)于“誠(chéng)實(shí)”、“守信”的諺語(yǔ)。
一次騙了人，到老沒(méi)人信�？谡f(shuō)無(wú)憑，事實(shí)作證。真實(shí)者寡言，虛偽者多辯。樹(shù)正不怕影斜�？瘫〔毁嶅X，忠厚不折本。說(shuō)到做到，不放空炮。真貨不怕人看，真理不怕人辯。
3、 同學(xué)講關(guān)于誠(chéng)信的故事
1835年，摩根是一家名叫“伊特納火災(zāi)”的小保險(xiǎn)公司的股東之一。天有不測(cè)風(fēng)云，紐約突發(fā)了一場(chǎng)特大火災(zāi)，該公司的股東們一個(gè)個(gè)慌了手腳，紛紛表示要退股，只有摩根斟酌再三，決定賣掉自己苦心經(jīng)營(yíng)多年的旅館，低價(jià)收購(gòu)大家的股份，又通過(guò)別的融資渠道，很快將十多萬(wàn)元的保險(xiǎn)金湊齊返還給了投保人。一時(shí)間，公司聲譽(yù)鵲起。已瀕臨破產(chǎn)的摩根此時(shí)只剩下一個(gè)空空的公司了，他打出廣告：本公司為償付保險(xiǎn)金已竭盡所能，從現(xiàn)在開(kāi)始，再投本公司的保險(xiǎn)，保險(xiǎn)金將加倍收取。奇跡發(fā)生了，更多的人紛紛來(lái)到這家高額收取保險(xiǎn)金的小公司投保。不久，摩根不僅將自己原來(lái)的旅館買了回來(lái)，還凈賺了十多萬(wàn)元。這位摩根就是后來(lái)主宰美國(guó)華爾街金融帝國(guó)的J、P、摩根的祖父，是美國(guó)億萬(wàn)富翁摩根家族的創(chuàng)始人。
七、活動(dòng)總結(jié)
活動(dòng)總結(jié)：（老師總結(jié)）
誠(chéng)實(shí)守信是一種美德，誠(chéng)信是做人的一種品質(zhì)，是職業(yè)道德的根本，是個(gè)人成就事業(yè)的根基。作為新時(shí)代的青少年，在學(xué)好文化知識(shí)的同時(shí)，還應(yīng)培養(yǎng)誠(chéng)實(shí)守信的思想品質(zhì)。誠(chéng)實(shí)的意義和價(jià)值并不是別人對(duì)你形成的看法，并不在于別人說(shuō)你是不是個(gè)誠(chéng)實(shí)的人，最重要的是：誠(chéng)實(shí)是我們做人的第一要著。做人誠(chéng)實(shí)是要對(duì)得起自己，對(duì)得起別人，對(duì)得起天地良心，這就是誠(chéng)實(shí)的價(jià)值要想做到誠(chéng)信，就要從生活中每件點(diǎn)點(diǎn)滴滴的小事做起。希望大家能牢記這一點(diǎn)，在今后的學(xué)習(xí)生活中，處處做到誠(chéng)信，為將來(lái)的人生道路打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
這次活動(dòng)，使學(xué)生認(rèn)識(shí)到誠(chéng)信對(duì)于人生的重要性，要培養(yǎng)誠(chéng)信的良好道德品質(zhì)，就要從身邊的每一件小事做起。小學(xué)生應(yīng)當(dāng)從學(xué)習(xí)上的考試不作弊、作業(yè)不抄襲等方面做起，在社交方面，更應(yīng)該做到誠(chéng)實(shí)、誠(chéng)懇、實(shí)事求是，重信用、守承諾。
設(shè)計(jì)方案 篇5
一、并購(gòu)方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
同時(shí)A公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書(shū)
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒(méi)有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購(gòu)A公司
即D公司通過(guò)購(gòu)買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權(quán)委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì)決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來(lái)的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購(gòu)A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)國(guó)資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無(wú)法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過(guò)，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問(wèn)題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無(wú)效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過(guò)錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過(guò)錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過(guò)錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的`談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購(gòu)注意事項(xiàng)
并購(gòu)是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購(gòu)非常重要，一些業(yè)績(jī)較好的公司，以并購(gòu)為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購(gòu)公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書(shū)。
收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)�！薄肮菊鲁虒�(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書(shū)中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書(shū)中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購(gòu)?fù)瓿珊�，并�?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購(gòu)方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購(gòu)談判中，收購(gòu)方應(yīng)該盡量爭(zhēng)取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過(guò)程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇6
學(xué)習(xí)目標(biāo)
1．培養(yǎng)自主、合作、探究的學(xué)習(xí)方式。
2．積累幾個(gè)重點(diǎn)詞語(yǔ)。
3．學(xué)會(huì)一點(diǎn)賞析：感受文章優(yōu)美的景物描寫，注重學(xué)生閱讀的個(gè)性體驗(yàn)。
4．探究一點(diǎn)規(guī)律：引導(dǎo)學(xué)生領(lǐng)悟?qū)懢俺晒Φ囊I(lǐng)。
5．追求一點(diǎn)創(chuàng)新：創(chuàng)設(shè)情境，激發(fā)想象，培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新能力。
學(xué)習(xí)活動(dòng)過(guò)程
一、教師導(dǎo)入
課堂學(xué)習(xí)的關(guān)鍵在于合作與交流，包括同學(xué)與同學(xué)、同學(xué)與老師、同學(xué)與文本之間的合作與交流。但合作與交流成功的前提是個(gè)人的`自主學(xué)習(xí)，只有在充分自主學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上，我們的合作和交流才有意義。請(qǐng)同學(xué)們展示課前自主學(xué)習(xí)的成果。
二、展示、交流課前自主學(xué)習(xí)的成果。
①積累字詞：學(xué)生展示自己積累的詞語(yǔ)，教師強(qiáng)調(diào)三個(gè)詞語(yǔ)（鏗鏘、穹隆、頭暈?zāi)垦＃寣W(xué)生結(jié)合具體語(yǔ)境解釋意義。
�、谥饕獌�(nèi)容與情感基調(diào)：
學(xué)生用一句話歸納本文主要內(nèi)容，明確：本文寫盛夏樹(shù)林草原一天中的景色。
情感基調(diào)：喜愛(ài)大自然。
�。ń處熞龑�(dǎo)：一切景語(yǔ)皆情語(yǔ)，在景物描寫中融入作者的思想感情，寓情于景）
三、賞析優(yōu)美的景物描寫，體驗(yàn)文章情感。
�、僮杂衫首x自己最喜歡的語(yǔ)段。
�、谡f(shuō)說(shuō)你最喜歡的景物描寫，談?wù)勀愕母惺堋?/p>
�。ń處熞龑�(dǎo)：可以從語(yǔ)言、情感、畫(huà)面以及給你的聯(lián)想等方面去分析。）
�、坌〗M合作交流，并形成合作學(xué)習(xí)記錄，小組代表發(fā)言（只要言之有理，言之有序，即給予鼓勵(lì)）。
�、芘錁�(lè)朗讀文章末段，再一次感受優(yōu)美的景物描寫。
（教師引導(dǎo)：通過(guò)同學(xué)們的賞析和配樂(lè)朗讀，我們確實(shí)感受到作者筆下優(yōu)美的景色。屠格涅夫是位善于描寫自然景色的偉大作家，難怪俄國(guó)偉大作家托爾斯泰稱贊說(shuō)兩三筆一句，大自然就發(fā)出芬芳的氣息。請(qǐng)同學(xué)們結(jié)合文章探究作者寫景成功的密訣是什么？）
1、探究寫景成功的要領(lǐng)。
�、傩〗M合作討論，形成發(fā)言記錄。
�、谛〗M發(fā)言并交流（只要能結(jié)合文本，言之有理即可）。
�、蹖W(xué)生總結(jié)交流結(jié)果，教師板書(shū)。
參考如下：
�、偕朴谟^察，抓住景物特征。
�、跍�(zhǔn)確生動(dòng)的語(yǔ)言。
�、壑v究寫景的手法。
�、苋谌胱髡叩乃枷敫星�。
�。ń處熞龑�(dǎo)：同學(xué)們探究出了寫景成功的密訣，那么我們可以利用這些密訣進(jìn)行創(chuàng)新。將黎明時(shí)候的景色進(jìn)行想象，寫得更具體些，讓樹(shù)林和草原黎明時(shí)的景色也散發(fā)出芬芳的氣息。）
2、想象與創(chuàng)新（以黎明時(shí)候的景色為基礎(chǔ)大膽想象創(chuàng)新，完成寫作片段）。
�、賹W(xué)生獨(dú)立想象，寫作。
②學(xué)生展示自己的創(chuàng)新寫作的片斷，并交流。
設(shè)計(jì)方案 篇7
各位領(lǐng)導(dǎo)、老師們：
大家好！按照上級(jí)工作安排，我校有XX名教師將于今天赴城縣參加為期兩天的高考監(jiān)考工作。高考監(jiān)考任務(wù)艱巨、責(zé)任重大。為此，我們參加監(jiān)考的每位教師要明確責(zé)任、明確任務(wù)、明確目標(biāo)，在思想上高度重視，增強(qiáng)責(zé)任感和使命感，在業(yè)務(wù)上達(dá)到精通熟練，確�？荚嚾^(guò)程不出絲毫差錯(cuò)，把各項(xiàng)工作做好�，F(xiàn)就監(jiān)考工作的一些環(huán)節(jié)作具體要求：
1． 服從統(tǒng)一安排、確保按時(shí)到位
一年一度的高考，體現(xiàn)著一個(gè)社會(huì)在機(jī)會(huì)面前人人平等的制度承諾，寄托著無(wú)數(shù)考生的理想和無(wú)數(shù)家庭的希望。高考工作容不得半點(diǎn)馬虎，容不得半點(diǎn)疏漏，作為監(jiān)考員，大家在考試過(guò)程中一是要服從統(tǒng)一安排，不要單獨(dú)行動(dòng)；二是要按時(shí)休息，保持充沛的精力；三是要注意飲食衛(wèi)生，嚴(yán)禁喝酒，保持的良好身體狀態(tài)；四是要注意行車安全。如在監(jiān)考過(guò)程中有需解決的問(wèn)題，請(qǐng)及時(shí)與縣、校領(lǐng)隊(duì)聯(lián)系解決。
2．提高思想認(rèn)識(shí)、認(rèn)真履行職責(zé)
大家一定要有明確的時(shí)間觀、高度的責(zé)任感、高標(biāo)準(zhǔn)的工作態(tài)度，嚴(yán)格按照高考考務(wù)要求執(zhí)行，規(guī)范操作熟練掌握各環(huán)節(jié)的操作規(guī)程。重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)以下幾點(diǎn)：一是注意條形碼的正確粘貼；二是要缺考考生的試卷及答題卡處理；三是收卷時(shí)要注意清點(diǎn)份數(shù)，答題卡與試卷袋要正確區(qū)分，避免裝錯(cuò)。確保把所有問(wèn)題消滅在
萌芽狀態(tài)，嚴(yán)格按照相關(guān)要求，履行好自己的職責(zé)。
3、明確工作紀(jì)律、細(xì)致周到服務(wù)
為參加高考的考生們創(chuàng)造良好的考試環(huán)境，是我們?cè)谧魑坏纳袷ナ姑�。希望大家�?shù)立認(rèn)真、細(xì)致的工作態(tài)度,認(rèn)真學(xué)習(xí)《考試實(shí)施細(xì)則》、《考生須知》、《考務(wù)工作規(guī)范》等規(guī)定，熟悉掌握各環(huán)節(jié)的`操作規(guī)程，認(rèn)真履行職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行考試程序。我們一定要以高度的責(zé)任心善待考生，為考生創(chuàng)設(shè)寬松、公平、公正的考試環(huán)境，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)；同時(shí)服從各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的管理、認(rèn)真遵守和執(zhí)行《監(jiān)考員守則》，確保順利完成監(jiān)考任務(wù)。
在座的各位老師多次承擔(dān)高考監(jiān)考工作，具備豐富的考試組織與監(jiān)考經(jīng)驗(yàn)，希望大家能夠一如既往，以認(rèn)真敬業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的良好工作作風(fēng)做好考試各項(xiàng)工作，樹(shù)立兩當(dāng)縣教師隊(duì)伍良好形象�？忌救恕⒓议L(zhǎng)、所在學(xué)校及社會(huì)各界對(duì)我們的工作高度關(guān)注，所以我們務(wù)必共同將工作做好，盡心盡力，盡職盡責(zé)，確保萬(wàn)無(wú)一失。
各位老師，我們大家一定要團(tuán)結(jié)一致、齊心協(xié)力，不負(fù)眾望、不辱使命，認(rèn)真細(xì)致做好今年的外出監(jiān)考工作，圓滿完成此次工作任務(wù)。最后，祝在座的各位身體健康、工作順利！謝謝大家！
設(shè)計(jì)方案 篇8
（國(guó)家發(fā)展改革委 20xx年9月30日發(fā)布 發(fā)改能源[20xx]1403號(hào)）
第一章 總則
第一條 為了統(tǒng)一風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目預(yù)可行性研究報(bào)告編制的原則、內(nèi)容、深度和技術(shù)要求，特制定《風(fēng)電場(chǎng)預(yù)可行性研究報(bào)告編制辦法》（以下簡(jiǎn)稱本辦法）。
第二條 本辦法適用于規(guī)劃建設(shè)的大型風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目，其它風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目可參照?qǐng)?zhí)行。
第二章 編制依據(jù)和任務(wù)
第三條 進(jìn)行預(yù)可行性研究工作時(shí)應(yīng)對(duì)風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的建設(shè)條件進(jìn)行調(diào)查，取得可靠的基礎(chǔ)資料。應(yīng)收集以下幾方面的資料：
1、收集附近長(zhǎng)期測(cè)站氣象資料、災(zāi)害情況，長(zhǎng)期測(cè)站基本情況（位置、高程、周圍地形地貌及建筑物現(xiàn)狀和變遷，資料系列，儀器，測(cè)風(fēng)儀位置變化的時(shí)間和位置）和近30年歷年各月平均風(fēng)速；
2、從風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址處收集至少連續(xù)一年的現(xiàn)場(chǎng)實(shí)測(cè)數(shù)據(jù)和已有的風(fēng)能資源評(píng)估資料，收集的有效數(shù)據(jù)完整率應(yīng)大于90%；
3、風(fēng)電場(chǎng)及周圍1：50000地形圖和1：10000-1：5000地形圖。當(dāng)場(chǎng)址區(qū)地形圖為實(shí)測(cè)時(shí)，應(yīng)同時(shí)提供電子版的地形圖；
4、場(chǎng)址區(qū)工程地質(zhì)資料；
5、風(fēng)電場(chǎng)所在地區(qū)社會(huì)經(jīng)濟(jì)概況及發(fā)展規(guī)劃，電網(wǎng)地理接線圖，電力系統(tǒng)概況及發(fā)展規(guī)劃等；
6、風(fēng)電場(chǎng)所在地的自然條件、對(duì)外交通運(yùn)輸情況；
7、工程所在地的主要建筑材料、價(jià)格情況和有關(guān)造價(jià)指標(biāo)；
8、項(xiàng)目可享受的優(yōu)惠政策等。
第四條 風(fēng)電場(chǎng)預(yù)可行性研究的基本任務(wù)：
1、初擬項(xiàng)目任務(wù)和規(guī)模，并初步論證項(xiàng)目開(kāi)發(fā)必要性；
2、綜合比較，初步選定風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址；
3、風(fēng)能資源測(cè)量與評(píng)估；
4、風(fēng)電場(chǎng)工程地質(zhì)勘察與評(píng)價(jià)；
5、初選風(fēng)電機(jī)組機(jī)型，提出風(fēng)電機(jī)組初步布置方案；
6、初擬土建工程方案和工程量；
7、初擬風(fēng)電場(chǎng)接入系統(tǒng)方案，并初步進(jìn)行風(fēng)電場(chǎng)電氣設(shè)計(jì)；
8、初擬施工總布置和總進(jìn)度方案；
9、進(jìn)行初步環(huán)境影響評(píng)價(jià)；
10、編制投資估算；
11、項(xiàng)目初步經(jīng)濟(jì)評(píng)估。
第三章 編制內(nèi)容和技術(shù)要求
第五條 概述：簡(jiǎn)述工程地理位置、工程任務(wù)及本期建設(shè)規(guī)模。
第六條 建設(shè)的必要性：簡(jiǎn)述當(dāng)?shù)孛禾俊⑺艿瘸Ｒ?guī)能源及開(kāi)發(fā)條件，當(dāng)?shù)仫L(fēng)能資源的情況，電網(wǎng)的電源組成及電源結(jié)構(gòu)優(yōu)化的要求。從國(guó)家可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略角度并結(jié)合地區(qū)能源結(jié)構(gòu)、電源優(yōu)化及電力市場(chǎng)的實(shí)際，分析論述發(fā)展清潔可再生能源的必要性及興建本工程的必要性。
第七條 項(xiàng)目任務(wù)和規(guī)模
1、項(xiàng)目任務(wù)：闡述風(fēng)電場(chǎng)所在地區(qū)的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀及近、遠(yuǎn)期發(fā)展規(guī)劃、電力系統(tǒng)現(xiàn)狀及發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合地區(qū)能源供應(yīng)條件，從發(fā)電和環(huán)境保護(hù)以及地區(qū)特點(diǎn)等方面論述工程的作用和意義。
2、項(xiàng)目規(guī)模：根據(jù)項(xiàng)目所在地區(qū)的能源資源、電力系統(tǒng)供需現(xiàn)狀、負(fù)荷增長(zhǎng)預(yù)測(cè)、本項(xiàng)目對(duì)系統(tǒng)的影響和要求，以及項(xiàng)目開(kāi)發(fā)條件，論證并確定風(fēng)電場(chǎng)的項(xiàng)目規(guī)模。
第八條 風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址選擇
1、根據(jù)規(guī)劃報(bào)告，選擇若干風(fēng)電場(chǎng)作為候選場(chǎng)址進(jìn)行比較研究。
2、論述各候選風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址的地理位置、風(fēng)能資源、工程地質(zhì)、地形和交通條件。
3、簡(jiǎn)述候選風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址建設(shè)規(guī)模及風(fēng)電機(jī)組接入系統(tǒng)條件。
4、根據(jù)地形地貌和測(cè)風(fēng)資料，對(duì)各候選風(fēng)電場(chǎng)的風(fēng)能資源進(jìn)行初步評(píng)價(jià)，結(jié)合初步技術(shù)經(jīng)濟(jì)比較，選定本期開(kāi)發(fā)的風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址。
第九條 風(fēng)能資源
1、根據(jù)收集的附近長(zhǎng)期測(cè)站資料，初步提出相應(yīng)的評(píng)價(jià)和結(jié)論，并分析該地區(qū)風(fēng)況年變化及季節(jié)變化規(guī)律。
2、簡(jiǎn)述風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址處風(fēng)能資源測(cè)站情況（位置、高程、周圍地形地貌及儀器），整理出各測(cè)量高度的.實(shí)測(cè)數(shù)據(jù)。
3、應(yīng)根據(jù)風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站資料，整理出風(fēng)電場(chǎng)風(fēng)速頻率曲線、風(fēng)向玫瑰圖、風(fēng)能玫瑰圖及測(cè)風(fēng)年月平均風(fēng)速變化（1-12月）直方圖和代表日風(fēng)速、風(fēng)功率密度變化曲線，同時(shí)計(jì)算風(fēng)電機(jī)組輪轂高度年平均風(fēng)速和風(fēng)功率密度。
4、對(duì)風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址的風(fēng)況特征和風(fēng)能資源應(yīng)作出分析和評(píng)價(jià)。
5、附圖（略）
1）與風(fēng)場(chǎng)測(cè)風(fēng)塔同期的相關(guān)長(zhǎng)期測(cè)站風(fēng)速年變化直方圖
2）相關(guān)長(zhǎng)期測(cè)站連續(xù)20年-30年的風(fēng)速年際變化直方圖
3）風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站全年的風(fēng)速和風(fēng)功率密度日變化曲線圖
4）風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站全年的風(fēng)速和風(fēng)功率密度年變化曲線圖
5）風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站全年的風(fēng)速和風(fēng)能頻率分布直方圖
6）風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站全年的風(fēng)向玫瑰圖
7）風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站全年的風(fēng)能玫瑰圖
8）風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站各月的風(fēng)向玫瑰圖
9）風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站各月的風(fēng)能玫瑰圖
10）風(fēng)電場(chǎng)測(cè)站各月的風(fēng)速和風(fēng)功率密度日變化曲線
第十條 工程地質(zhì)
1、概述區(qū)域地質(zhì)概況，評(píng)價(jià)區(qū)域地質(zhì)構(gòu)造穩(wěn)定性，按現(xiàn)行《中國(guó)地震動(dòng)參數(shù)區(qū)劃圖》確定場(chǎng)址地震動(dòng)參數(shù)值及相應(yīng)的地震基本烈度。
2、初步查明風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址地形、地貌、地層巖性、地質(zhì)構(gòu)造、巖體風(fēng)化、不良地質(zhì)作用、水文地質(zhì)、巖土體的物理力學(xué)性質(zhì)等。
3、初步評(píng)價(jià)場(chǎng)址的工程地質(zhì)條件，提出巖土體物理力學(xué)性質(zhì)參數(shù)的建議值和地基處理的初步建議。
第十一條 機(jī)型選擇和發(fā)電量估算
1、機(jī)型選擇：根據(jù)當(dāng)前風(fēng)電機(jī)組的制造水平、技術(shù)成熟程度、價(jià)格以及風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目對(duì)機(jī)組國(guó)產(chǎn)化率的要求，結(jié)合風(fēng)電場(chǎng)的風(fēng)況特征、安裝條件和設(shè)備運(yùn)輸條件，擬定若干不同的機(jī)型方案；根據(jù)風(fēng)電場(chǎng)的風(fēng)況特征，估算各機(jī)型方案的理論年發(fā)電量，經(jīng)比較初步推薦機(jī)型。
2、風(fēng)電機(jī)組布置：論述風(fēng)電機(jī)組的布置原則，并提出風(fēng)電機(jī)組的初步布置方案。
3、發(fā)電量估算：根據(jù)風(fēng)電場(chǎng)現(xiàn)場(chǎng)實(shí)測(cè)資料或相關(guān)補(bǔ)充資料，并考慮各種損耗，估算風(fēng)電場(chǎng)年上網(wǎng)電量，并提出年等效滿負(fù)荷小時(shí)數(shù)和容量系數(shù)。第十二條 電氣
1、初步擬定風(fēng)電場(chǎng)升壓變電所與電網(wǎng)連接點(diǎn)的位置、輸電電壓等級(jí)、出線回路數(shù)。進(jìn)行專門的風(fēng)電場(chǎng)接入電力系統(tǒng)設(shè)計(jì)，并繪制風(fēng)電場(chǎng)地區(qū)的電力系統(tǒng)地理接線圖。
2、根據(jù)風(fēng)電場(chǎng)的本期裝機(jī)容量和可能的最終裝機(jī)容量，初步擬定風(fēng)電場(chǎng)專用升壓變電所的主接線，選擇主變壓器的容量和臺(tái)數(shù)，并繪制升壓變電所的主接線簡(jiǎn)圖。
3、初擬風(fēng)電場(chǎng)的電氣主接線方案的設(shè)計(jì)原則，選用主要設(shè)備的原則。根據(jù)初選的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組的單機(jī)容量和臺(tái)數(shù)，選擇風(fēng)電機(jī)組出口側(cè)和風(fēng)電場(chǎng)高壓側(cè)的電力電纜的型號(hào)、規(guī)格，并估算長(zhǎng)度。
4、分別敘述風(fēng)電場(chǎng)和升壓變電所監(jiān)控系統(tǒng)的功能、主要電氣設(shè)備的繼電保護(hù)配置原則，并列出風(fēng)電場(chǎng)和升壓變電所主要設(shè)備清單。
第十三條 土建工程
1、簡(jiǎn)述風(fēng)電場(chǎng)場(chǎng)址的工程地質(zhì)條件，包括場(chǎng)區(qū)的地形地貌、該地區(qū)的地震設(shè)防烈度等。
2、簡(jiǎn)述本項(xiàng)目推薦的建筑總體布置方案，包括為生產(chǎn)運(yùn)行服務(wù)的永久性輔助生產(chǎn)房屋、辦公室、生活及文化福利等永久房屋建筑和室外工程，以及供水、供熱、排水等公用配套設(shè)施工程，并簡(jiǎn)述各建筑物的結(jié)構(gòu)形式和建筑標(biāo)準(zhǔn)。
3、簡(jiǎn)述風(fēng)力發(fā)電機(jī)組的基礎(chǔ)選型及基礎(chǔ)設(shè)計(jì)。
第十四條 施工組織設(shè)計(jì)
1、概述工程對(duì)外交通現(xiàn)狀及近期擬建的交通設(shè)施，初選場(chǎng)內(nèi)外交通運(yùn)輸方式；簡(jiǎn)述施工場(chǎng)地條件及自然條件。
2、說(shuō)明主要建筑材料來(lái)源，初選施工用水、電供應(yīng)方式。
3、初擬施工總布置方案，初估施工用地面積。
4、根據(jù)有關(guān)方面對(duì)施工工期的要求，初擬施工總進(jìn)度方案。
第十五條 環(huán)境影響評(píng)價(jià)
1、環(huán)境影響評(píng)價(jià)
1）敘述項(xiàng)目影響地區(qū)的自然環(huán)境和社會(huì)環(huán)境狀況。
2）敘述本項(xiàng)目對(duì)自然環(huán)境和社會(huì)環(huán)境有關(guān)因子影響的預(yù)測(cè)和評(píng)價(jià)。
2、節(jié)能和減排效益：根據(jù)風(fēng)電場(chǎng)年上網(wǎng)發(fā)電量，計(jì)算節(jié)省的原煤量和減排的S02、C0、C02、NOx氣體和灰渣。
第十六條 投資估算
1、編制說(shuō)明
1）工程概況：概述工程特性、工程規(guī)模、對(duì)外交通條件、主要工程量及施工工期；說(shuō)明主要投資指標(biāo)；說(shuō)明資金來(lái)源及籌措計(jì)劃。
2）編制原則和依據(jù)：說(shuō)明投資估算采用的主要編制原則、依據(jù)和方法；說(shuō)明估算編制的價(jià)格水平和費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。
3）基礎(chǔ)價(jià)格：說(shuō)明人工及主要材料價(jià)格水平、主要設(shè)備價(jià)格及運(yùn)輸方式；說(shuō)明主要建筑、安裝工程單價(jià)計(jì)算原則。
4）投資分析：分析影響投資的主要因素，并說(shuō)明投資高低的原因。
2、投資估算表
1）總估算表
2）設(shè)備及安裝工程估算表
3）建筑工程估算表（包括臨時(shí)工程）
4）其他費(fèi)用估算表
5）分年度投資估算表
第十七條 財(cái)務(wù)效益初步評(píng)價(jià)
1、概述：簡(jiǎn)述風(fēng)電場(chǎng)的項(xiàng)目規(guī)模、年上網(wǎng)電量、建設(shè)工期及其財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)計(jì)算期（包括建設(shè)期和經(jīng)營(yíng)期）。
2、財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)
1）簡(jiǎn)述本項(xiàng)目建設(shè)資金的籌措和貸款償還條件，并說(shuō)明資本金占項(xiàng)目總投資的比例、外資（如需要時(shí)）和內(nèi)資貸款額度，內(nèi)外資貸款的利率、寬限期、貸款償還年限，建設(shè)期利息及匯率。
2）初步估算風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的總成本費(fèi)用，根據(jù)建設(shè)項(xiàng)目財(cái)務(wù)基準(zhǔn)收益率要求及風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目電價(jià)測(cè)算方法的規(guī)定，測(cè)算經(jīng)營(yíng)期上網(wǎng)電價(jià)。進(jìn)行清償能力分析和盈利能力分析，計(jì)算項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)指標(biāo)，包括全部投資、資本金財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率、工程投資利潤(rùn)率、投資利稅率、資本金利潤(rùn)率及投資回收期，并提出工程項(xiàng)目財(cái)務(wù)初步評(píng)價(jià)結(jié)論。
3）財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)附表
a）固定資產(chǎn)投資估算表
b）投資計(jì)劃與資金籌措表
c）總成本費(fèi)用表
d）損益表
e）還本付息表
f）財(cái)務(wù)現(xiàn)金流量表（全部投資）
設(shè)計(jì)方案 篇9
一、色調(diào)溫和的臥室設(shè)計(jì)
這樣的臥室設(shè)計(jì)非常合理，臥室色調(diào)搭配不能過(guò)于鮮艷，過(guò)于亮麗的色彩不利于我們順利進(jìn)入睡眠，所以這樣的咖啡色設(shè)計(jì)明暗度也是恰到好處。
這樣的臥室空間也款寬敞，這樣大空間設(shè)計(jì)起來(lái)就有比較大的發(fā)揮余地，想電視墻以及臥室收納的設(shè)計(jì)都會(huì)毫不費(fèi)力且效果良好。
臥室是休息的場(chǎng)所，色調(diào)宜暗不易亮，這樣才會(huì)讓人感到舒適和溫暖，另外這樣的臥室設(shè)計(jì)也有較多的收納空間，儲(chǔ)物柜也有空間放置，不至于局促。
這樣的一個(gè)房間可謂是利用了室內(nèi)的每一寸空間，床頭設(shè)計(jì)的衣柜加書(shū)柜，兩者結(jié)合為一體的設(shè)計(jì)也是一種創(chuàng)新。
二、優(yōu)雅氣息臥室設(shè)計(jì)
這是一個(gè)韓式公主房設(shè)計(jì)，優(yōu)雅的設(shè)計(jì)形式，清秀的`色調(diào)搭配都讓這個(gè)房間透露出富有質(zhì)感的視覺(jué)感受。飄窗設(shè)計(jì)也增加了使用功能，非常不錯(cuò)。
這樣的臥室整體給人一非常尊貴的設(shè)計(jì)形式，在色調(diào)設(shè)計(jì)上多采用咖啡色加白色的設(shè)計(jì)形式，床頭軟包設(shè)計(jì)也讓人感受了濃濃的優(yōu)雅氣質(zhì)。
總結(jié)：看到了這么多臥室設(shè)計(jì)的圖片，大家有沒(méi)有喜歡上某一款呢，其實(shí)好的臥室設(shè)計(jì)并不難實(shí)現(xiàn)，需要自己去了解自己的喜好和設(shè)計(jì)的原則，這樣才能設(shè)計(jì)出一個(gè)惹人喜愛(ài)的臥室。
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